繼東方價值一號、東方價值五號基金產品陷入“兌付風波”之后，廣州基巖資產管理有限公司（下稱基巖資本）旗下的東方價值十四號產品也遭到投資者質疑。

據多家媒體報道，基巖資本旗下的兩款基金產品—— “東家-基巖東方價值發現一號私募基金”（簡稱東方價值一號）、“東方價值基金五號私募基金”（簡稱東方價值五號），在告知投資者基金資金投向B站、且B站股價暴漲的情況下，基金凈值卻僅剩三成，且到期遲遲不能清盤。

除此之外，《商學院》記者還發現京東數科旗下理財公司東家金服（下稱東家金服）代銷的基巖資本旗下另一款產品東方價值基金十四號私募證券投資基金（以下簡稱東方價值十四號），近期也遭到質疑。

其中，東方價值十四號基金的凈值數據“打架”，托管方國泰君安與代銷機構東家金服發布的凈值報告數據迥然不同；向投資者承諾兜底在前，言明會兜底的IPO份額被分批拋售在后；承諾投向老虎證券的基金資金也在投資者不知情的情況下“改道”……

期間，還有投資者直言代銷機構東家金服給未達到投資門檻的投資者偽造資產證明。

《商學院》記者就東方價值一號與五號凈值變化主要原因、基金資金流向、兌付進展情況；東家價值十四號凈值數據“打架”、承諾兜底被老虎證券“打臉”、東家金服給不合格投資者偽造資產證明等問題分別為向管理人基巖資本、托管方國泰君安、代銷機構恒天財富與東家金服、老虎證券發送采訪函。

截止發稿，基巖資本、國泰君安、恒天財富、老虎證券均未作出回復。東家金服方面則表示，基巖資本項目事件發生后，東家金服派出協調小組駐場基巖總部追查事實真相，全天候監督對方妥善解決基金凈值下跌的問題；向管理人所在的地方監管部門如實反饋相關情況；協助相關投資人報警。

東家金服還表示，截至目前，在東家和投資人方面的持續施壓下，基巖方已向相關投資人提出“和解”方案，基巖方擬分步回購投資人所持基金份額，截至目前，基巖方面在就該方案在與投資人進行協商。

不過，對于東方價值十四號凈值數據被指造假、偽造資產證明等問題，東家金服并未作出正面回復。同時，京東數科相關負責人對記者強調，“以上是東家金服的回復，我們不以京東數科或者金東金融作為回復主體?！?/p>

凈值數據“打架”，東方價值“第三雷”？

除了東方價值一號、五號的到期無法清盤風波，《商學院》記者注意到，東家金服代銷的基巖資本旗下另一款產品東方價值十四號（全稱“東方價值基金十四號私募證券投資基金”），近期也因為凈值問題遭到質疑。

根據托管方國泰君安披露的東方十四號基金單位凈值，除了2019年5月、6月起基金單位凈值高于1，其它月份均“低于初始值”。2019年1月以后，其凈值已經跌破一半，根據國泰君安披露的最新數據，到2020年3月底，東方價值十四號凈值僅剩0.358。

（圖片來源：《商學院》根據投資者提供信息整理）

值得注意的是，引起投資人質疑的絕不僅僅是基金產品凈值暴跌，而是基金托管方披露凈值整體下滑的情況下，而代銷機構東家金服出具的資產凈值公告卻與其并不相符。

據投資者反映，代銷機構東家金服并不是每個月都發資產凈值公告。目前投資者能看到的是2019年5月、7月、8月、11月的凈值，而上述凈值基本都在1.1以上，最低的凈值在2019年11月，仍然達到1.0218。

因此，在2020年5月上旬，國泰君安向投資者發送情況迥然不同的凈值報告郵件時，面對“兩套凈值數據”，有投資者質疑東家金服沒有將凈值下跌的真實情況披露給投資者，而是“一直拿假凈值報告忽悠我們，一年才發兩三次報告，還都是假的。京東嚴重失職，根本沒有做好盡調?！?/p>

業內某資深專家指出，基金管理人披露凈值按照兩個標準，一個是中國證券投資基金業協會的管理規定，比如說每季度披露一次；另一個披露依據是合同的條款和合同規定。這兩個標準都是本著真實原則，凈值有沒有造假尚無法驗證，披露凈值只能說是自律，但是如果基金管理人披露的凈值與真實凈值不一樣，那么管理人和銷售方肯定是有責任的。

“國泰君安披露的是整體下滑的，與東家金服披露的情況區別很大。不過券商相關的托管系統跑出來的數據一定是真實的，而國泰君安對基巖資本負責，會把數據提供給基巖資本。所以很大程度上是基巖資本將數據加工之后給了東家金服?！痹撡Y深專家補充道。

凈值問題向誰追責？

浙江曉德律師事務所創始人陳文明指出，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金信息披露管理辦法》的有關規定，基金凈值計算和基金會計核算的義務由基金管理人承擔。

同時，基金管理人和基金代銷機構的關系是委托關系。代銷機構并非是基金管理人的代理人，但是如果代銷機構受理了符合條件的投資者的交易申請而未將其傳遞給基金管理，相應的法律責任通常仍需要由基金管理人向投資者直接承擔。而代銷機構則系依據委托合同向基金管理人承擔責任，基金管理人需要就其選任的代銷機構的行為向投資者承擔責任。

陳文明還表示，盡管代銷機構與基金管理人簽訂了代銷協議，但由于基金管理人并沒有授予代銷機構的代理權，代銷機構在其代銷基金的過程中也沒有獨立的意思表示，代銷機構并非嚴格法律意義上代理人，而僅僅是接受基金管理人的委托代為辦理特定事宜?；鸸芾砣撕痛N機構之間的法律關系是委托合同關系，一般而言，基金管理人應當就其委托代銷機構辦理的事宜對投資者承擔責任。

“當基金份額凈值計算差錯給基金和基金份額持有人造成直接損失需要進行賠償時，基金管理人和基金托管人應根據實際情況界定雙方承擔責任。”陳文明指出。

信息披露義務人管理信息披露事務，違反《私募投資基金信息披露管理辦法》規定，中國基金業協會可以要求其限期改正。逾期未改正的，中國基金業協會可以視情節輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、暫停或取消基金從業資格等紀律處分，并記入誠信檔案。情節嚴重的，移交中國證監會處理。

被指偽造投資者資產證明

據了解，東方價值十四號基金成立于2019年3月，存續期2年（1年投資期+1年退出期），基金規模不超過5億元，基金認購費為1%，管理費為2%/年，托管人是國泰君安證券。也就是說，東方價值十四號基金項目目前還在存續期。

有投資者指出，“基巖說因為還沒到期，現在忙著給東方價值1號、東方價值5號的投資者解決。東方價值十四號投的老虎證券，（情況）更不樂觀?！?/p>

而該投資者對基金情況的不信任，早在募集基金投資者時就已經埋下了伏筆——“我其實不符合他們募集的投資者要求，京東（東家金服）他們主動要求給我做假資產證明?！痹撏顿Y者表示。

據上述投資者所言，其本身并不符合私募證券投資者的相關要求，東家金服為了幫助其能夠達到合規投資者認定，便偽造了一份該投資者購買其他私募基金的投資函——一份假的、認購金額為300萬元的私募基金確認函——使該投資者并未投資其他私募基金的情況下，擁有了“300萬資產”。

上述業內資深專家指出，證監會2014年6月發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元，且個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

“如果這個資產證明是偽造的，投資者其實并不能夠購買基金，京家金服為了讓投資者購買而偽造了這么一個認購函，那東家金服是嚴重違規，相當于幫人‘造假賬’?！?/p>

陳文明也表示，基金管理人完成基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只基金的投資者人數累計不得超過法律規定的特定數量。

“作為基金代銷機構，制作和使用假‘資產證明’是不誠信行為，面臨極大法律風險，有被納入誠信‘黑名單’的風險，還會涉及到民事責任、行政處罰及刑事處罰的可能?！标愇拿餮a充道。

陳文明進一步指出，首先，中基協將注銷該私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。

其次，根據《中華人民共和國治安管理處罰法》明確規定，偽造、買賣、使用國家機關、人民團體、企業、事業單位或者其他組織的公文、證件、證明文件的，最多可處以10日以上15日以下拘留，并罰款1000元。《刑法》第二百八十條：偽造公司、企業、事業單位、人民團體的印章的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利。

承諾兜底在前，拋售IPO份額在后

回歸到東方價值十四號本身，其關聯的不僅僅是基巖資本、國泰君安、東家金服，還有老虎證券。據東方價值十四號募集說明書，基金投向中概股IPO基石份額，而對于標的公司的種種介紹，無不指向老虎證券。

除此之外，投資者提供的東方價值十四號基金路演等多份錄音文件顯示，東方價值十四號基金正是投向老虎證券，承諾有大股東進行回購，并且按照8%的年化收益承諾進行保底。

路演錄音還顯示，在3月18日左右會發行東方價值十四號2期，2期資金是在老虎證券上市之后“再進去”，需要先以私有資金去承接老虎證券的IPO份額，最后再以大宗交易的形式將這些份額轉讓至基金。而這部分資金可能會沒有8%的保底承諾。

在保底承諾之后出現的，是老虎證券的澄清聲明，否認承諾保本。2019年5月，老虎證券再次發布澄清說明，表示“已經注意到疑似基巖資本通過三方銷售渠道等方式銷售關于老虎證券股票的理財產品或投資項目。我們第一時間和基巖資本等各方進行了交涉并發送書面函件，要求其澄清并停止?！?/p>

《商學院》就基巖資本承諾兜底、老虎證券否認兜底、老虎證券發布澄清公告后基巖資本是否停止兜底承諾等問題分別向基巖資本、老虎證券發函求證。不過，截止發稿，對方均未作出回復。

前述業內資深專家指出，根據證監會2014年6月發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。因此承諾保底、承諾收益的行為肯定是違規的。

耐人尋味的是，基巖資本一方面是承諾回購，承諾8%的收益率，“上不封頂，下有兜底”；另一方面卻將看似穩賺不賠的IPO份額拋售。

2020年4月，基巖資本與投資者進行溝通，相關錄音文件顯示，基巖資本承認在東方價值十四號基金銷售過程中，的確披露了所投標的企業是老虎證券，并且向投資者承諾保底收益。不過，作為東方價值十四號基金管理人，基巖資本仍然分批拋售了老虎證券。

彼時基巖資本解釋稱，一是判斷老虎證券受整個疫情還有近幾年中概股的負面的影響，其老虎證券業績增長可能不會有預想中的那么好；二是擔心如果繼續持有老虎證券，也可能兜不了底，可能導致基金虧損比現在更慘。

對于僅剩3成的凈值，基巖資本表示，現在持倉比例大概是將近80%，其持有的大部分的股票還是細分領域的龍頭的中概股，但年初發生的疫情導致股票暴跌。基巖資本方面強調，“如果沒有疫情和熔斷，該基金也不會有這么低的凈值?！?/p>

資深專家認為，如果基金合同寫了資金“只投資于老虎證券”，那么基巖資本屬于違約；但如果合同不是明確表示100%投資于老虎證券，沒有規定得那么死，那即使出現所謂的資金流向“改道”拋售，也是是不違約的，只能說是片面性宣傳——這里面很容易出現文字游戲。

申請IPO兩年，募資金額大縮水

企查查信息顯示，基巖資本成立于2015年8月，注冊資本為1000萬元。其官網顯示，旗下產品以國內外一、二級市場、IPO基石投資、商品期貨等投資組合為主，成功案例包括B站、獵豹移動、虎牙直播、蘑菇街、趣頭條、趣店、唯品會等。

據了解，基巖旗下包括東方價值、獨角獸、量化對沖等系列產品。其中，東方價值系列基金是基巖資本的代表產品，是專注于中概股投資的私募QDII基金。中國證券投資基金業協會披露，基巖資本備案的基金共計72只，其中共計60只是東方價值系列基金。

《商學院》記者注意到，2018年6月，基巖資本曾沖擊美股IPO，但此后7次修改招股書，至今未能成功掛牌。

招股書數據顯示，基巖資本主要通過基金管理服務和財務咨詢服務產生收入。2017財年至2019財年，基巖資本凈收入分別為270.7萬美元、288.6萬美元、862.4萬美元；同期凈利潤分別為270萬美元、290萬美元、860萬美元。

值得注意的是，在這赴美IPO的兩年中，基巖資本首次提交招股書的募集資金為7000萬美元，但在2018年10月30日，其更新后的招股書顯示，募集資金跌至2000萬美元，縮水超70%。

此后，基巖資本的募集資金陸續“回升”。2019年2月13日，其第五次修訂后的招股書募集資金為2300萬美元；隨后其招股書募集資金又調整至3000萬美元。不過，目前3000萬美元的募資金額相較于首次募資金額仍然縮水了57%。

上述業內資深專家表示，基巖資本想成為行業第一支美股上市的股票，但是這個“私募第一股”稱號遠在天邊。近期政策對私募是嚴管的，而且政策也在不斷調整，美股市場環境也并不樂觀，各方面導致基巖資本上市希望渺茫。

“而且要美股上市還非?？粗剌浾摚持鴸|方價值系列的幾個大‘雷’上市，怎么讓華爾街投資人看好呢？所以基巖資本送了那么多人上市，唯獨把自己送不去上市?！痹撡Y深專家表示。

基巖資管在520這一天收到了廣東證監局責令其整改的處罰決定書。

5月20日，中國證券監督管理委員會廣東監管局公開了關于廣州基巖資產管理有限公司的行政處罰決定。據公開信息，該公司在私募投資基金管理業務活動中存在以下問題：一是在基金合同補充協議中向投資者承諾最低收益；二是在管理多只私募投資基金產品過程中，未按照合同約定向投資者披露基金相關信息，且在已披露的信息中存在虛假記載。上述行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》）第十五條、第二十四條的規定。根據《辦法》第三十三條的規定，中國證券監督管理委員會廣東監管局對其采取責令改正的行政監管措施。