虛擬貨幣市場由火爆轉(zhuǎn)為平靜。

雖然ICO曾一度刷新著令人瞠目結舌的融資神話，但也讓不少人重新審視這個既充滿機遇也危機四伏的虛擬貨幣市場。

根據(jù)國內(nèi)主流交易平臺自身統(tǒng)計發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)主流交易所ICO上幣后破發(fā)率超過95%，部分項目虛擬貨幣的價格跌幅甚至超過99%，近百個區(qū)塊鏈項目淪為空氣幣。

ICO一時間跌下神壇，淪為“圈錢收割”工具。

難以想象在這樣一個龐大的融資“外殼”下，背后隱藏的卻是一群利益熏心的投機者。在全球虛擬貨幣市場持續(xù)火爆的情況下，是什么讓現(xiàn)實與理論之間產(chǎn)生了如此大的鴻溝？

迄今為止這些無管制的投資機會基本上都是建立在對投資者沒有保障的情況下，它們大多是在白皮書中作為承諾解決某種特定區(qū)塊鏈的問題；但是這些被視為“承諾”的言論，并不總是奏效。無數(shù)“韭菜”的血淚史則是最好的證明。

隨著越來越多的公司和個人項目啟動ICO，并以此作為吸金工具，無數(shù)懷揣一夜暴富夢想的“韭菜”怨聲載道，各國政府和監(jiān)管機構由此開始重視起這個全新的領域。

但縱觀全球虛擬貨幣市場，監(jiān)管政策不一，法律規(guī)章并不健全。那么，究竟什么才是正確的ICO監(jiān)管模式？

由于ICO對于許多監(jiān)管機構來說仍然是一個新現(xiàn)象，政府沒有可以用以遵循的任何先例，這也導致了全世界范圍內(nèi)對整個加密貨幣空間的管制意見并不統(tǒng)一，這種分歧也使各國采取了分化的方式來進行管制。同時，關于如何管理和監(jiān)管它們的法律規(guī)則仍在制定和推廣的過程中。

在此，我們從各國的監(jiān)管政策入手，分析不同國家和區(qū)域是如何看待ICO的，并通過分析典型案例，以及各國應對目前過熱的虛擬貨幣市場所采取的態(tài)度來窺探ICO背后的監(jiān)管邏輯。

在展示各國應對火爆虛擬貨幣市場的政策之前，首先來看一個全球范圍內(nèi)監(jiān)管政策最具特色的國家，瑞士。

一、各國監(jiān)管分析

1、瑞士

瑞士，一直以來對ICO 持開放友好的態(tài)度，被公認為全球ICO 中心之一。

為了規(guī)范瑞士境內(nèi)ICO 活動，金融監(jiān)管機構FINMA 于2018 年2 月16 日發(fā)布文件，明確闡述瑞士法律在ICO 領域的具體應用，業(yè)界人士表示該準則可能被其它國家作為參考、建立監(jiān)管的框架。

首先，F(xiàn)INMA 認為，沒有必要制定新的監(jiān)管法規(guī)。現(xiàn)有監(jiān)管法規(guī)足以監(jiān)管通證、代幣或加密資產(chǎn)相關活動。

基于現(xiàn)有經(jīng)驗，F(xiàn)INMA 將token 主要分為三類：支付型 Token（即加密貨幣）、功能型token、以及資產(chǎn)型 Token。

（1）支付型token，等同于加密貨幣，是被用于購買商品或服務的一種支付手段，或者價值轉(zhuǎn)移手段。這類token 不是證券，因此證券法的全部合規(guī)性要求均不適用于該類token，但因為是一種支付工具，支付型token 要受反洗錢法規(guī)監(jiān)管；

（2）功能型token（utility token）的分類會更加謹慎。一般情況下，授予用戶通過基于區(qū)塊鏈的基礎設施使用數(shù)字產(chǎn)品或服務的權利，同樣該類token 也不會被視作證券。此外，被認定為功能型token 的一個關鍵點是，在ICO 時，投資人必須能夠已經(jīng)使用token。也就是，在ICO 時，發(fā)行方的所有基礎設施已經(jīng)處于完全運轉(zhuǎn)狀態(tài)。但是，如果token 只要有部分“投資”特征，也會被視作證券，適用證券法。

（3）資產(chǎn)型token，代表資產(chǎn)，例如對發(fā)行方的索債權。該類token 會對投資人允諾未來公司收益或利潤。因此，此類token 的功能類似于證券、債券、或者金融衍生品。此外，可實現(xiàn)實體資產(chǎn)在區(qū)塊鏈上交易的token 也會被認定為資產(chǎn)型token。所有資產(chǎn)型token 都將被認定為證券，適用于瑞士證券法，須遵守發(fā)布招股說明書等要求。

此外，需要注意的是，token 的分類不是唯一的，例如，資產(chǎn)型和功能型token 可能也會被認定為支付型token。而在法律適用范圍上，支付型token受反洗錢法規(guī)監(jiān)管，資產(chǎn)型token 受瑞士證券法監(jiān)管。

2、中國

ICO的“瘋狂”升溫受到了中國金融監(jiān)管部門的密切關注。國內(nèi)監(jiān)管部門表示要肅清整頓ICO的決心。

2017年9月4日，中國人民銀行、中央網(wǎng)信辦、工業(yè)和信息化部、工商總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、七部委聯(lián)合發(fā)布了《關于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》，明確表示將ICO定性為一種未經(jīng)批準的非法公開融資行為，涉嫌非法發(fā)售代幣票券、非法發(fā)行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動，應予以全面整頓，堅決治理市場亂象。

公告要求，自發(fā)布之日起，各類代幣發(fā)行融資活動應當立即停止，已完成的代幣發(fā)行融資的組織和個人應當做出清退等安排，合理保護投資者權益，妥善處置風險。根據(jù)該文件的要求，任何場景下，各種場內(nèi)外代幣融資交易平臺或者媒介都不得進行人民幣與任何形式的虛擬貨幣的直接交易，也不允許平臺與中介形式撮合交易。

今年21日，部分微信公眾號涉嫌發(fā)布ICO和虛擬貨幣交易炒作信息，違反《即時通訊工具公眾信息服務發(fā)展管理暫行規(guī)定》，被責令屏蔽所有內(nèi)容，并被永久封停賬號。

22日，北京朝陽區(qū)金融社會風險防控工作領導小組辦公室發(fā)布通知，要求各商場、酒店、賓館、寫字樓等地不得承辦任何形式的虛擬貨幣推介宣講等活動。

23日，江蘇省金融辦向13個設區(qū)市政府分別發(fā)函，將互金整治拓展到虛擬貨幣及ICO等領域。自2017年9月4日七部委《關于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》發(fā)布以來，針對虛擬貨幣領域的嚴監(jiān)管已持續(xù)了近一年。

3、韓國

2017年9月29日，韓國金融服務委員會（FSC）表示，將全面禁止所有形式的虛擬貨幣融資（ICO）。這也意味著韓國成為繼中國之后叫停“ICO”的第二個國家。

FSC表示，禁止一切形式的虛擬貨幣融資，虛擬貨幣交易需要嚴密管制和監(jiān)控。同時代幣保證金交易及借貸行為也被明令禁止，并表示ICO背后暗藏較高的金融風險，參與其中的金融機構或個體將受到嚴肅的處罰。

4、美國

美國對ICO的監(jiān)管環(huán)境也一直以“嚴厲”著稱。雖然美國沒有全面禁止ICO，但美國的證券交易委員會以身為聯(lián)邦機構作為其監(jiān)管部門，多數(shù)成員認為ICO中的Token應被視為證券，納入管制。這就意味著，將對區(qū)塊鏈應用落地造成極大的阻礙。因為，如果把Token認定為證券并納入證券法監(jiān)管，便會導致其流動性大大降低。

總之，自進入2018年以來，美國證券交易委員會對大量ICO項目進行調(diào)查、對虛擬貨幣投資計劃的發(fā)起推廣人發(fā)布禁令等舉措，都顯示出美國政府肅清ICO風險的決心。據(jù)媒體報道，這導致大量在美國有業(yè)務的出海企業(yè)，在進行ICO時并未對美國民眾開放，企業(yè)紛紛表示在美國監(jiān)管環(huán)境明朗以前，應保持謹慎態(tài)度。

5、法國

歐洲國家之中，法國對ICO的態(tài)度可謂非常謹慎。

法國銀行（央行）與2018年3月初發(fā)布了一份報告，提出禁止保險公司、銀行和信托公司參與加密資產(chǎn)相關的儲存和貸款業(yè)務。此外，還建議禁止向公眾推廣所有“加密資產(chǎn)”儲蓄產(chǎn)品。

在監(jiān)管方面，該報告認為目前的優(yōu)先任務是，建立反洗錢和打擊恐怖主義融資措施。此外法國央行也表示擔憂加密貨幣行業(yè)太過活躍，可能會破壞金融市場穩(wěn)定，對投資者保護和“網(wǎng)絡風險”也表示了擔憂。報告的首個建議是，對實體經(jīng)濟加密資產(chǎn)之間的服務進行監(jiān)管，加密貨幣交易平臺被視為支付服務提供商，并必須遵守相應的法律要求。

另外，今年3月15日法國證券市場的監(jiān)管機構AMF宣布，已經(jīng)停運了15家加密貨幣和加密資產(chǎn)投資網(wǎng)站。

6、日本

日本在比特幣合法化方面采取了最重要的舉措之一，因為在2016年宣布它是合法貨幣。但是，對于ICO而言，日本在控制或管理ICOs方面并沒有采取很多重大舉措。

日本對ICO市場采取觀望態(tài)度，并發(fā)表投資者警告。金融服務局也承認，他們正在關注這一監(jiān)管方面的國際趨勢。

7、英國

3 月22 日的最新消息是，英國財政大臣Philip Hammond 將宣布成立一個政府加密資產(chǎn)特別工作小組。根據(jù)財政部辦公室發(fā)出的聲明，該特別工作小組將由英格蘭銀行、金融行為監(jiān)管局和財政部組成，其目的是在幫助英國管理加密資產(chǎn)風險的同時，利用區(qū)塊鏈技術的潛在優(yōu)勢。

英國對區(qū)塊鏈和加密貨幣的態(tài)度一直以來就是友好 謹慎。英國首相、英格蘭銀行行長、財政大臣都曾在不同場合表示出臺監(jiān)管政策的必要性。

英國在退出歐盟之后，為了保持其國際競爭力，在金融科技上一直持開放包容態(tài)度，因此業(yè)內(nèi)人士認為英國不會禁止ICO 和加密貨幣，監(jiān)管上很可能會參考瑞士的做法。

相較之下，一些小國家或地區(qū)則將區(qū)塊鏈及ICO 視為其吸引投資和創(chuàng)新企業(yè)的一個契機。

直布羅陀和白俄羅斯等國家專門為ICO 建立了監(jiān)管體系，以便吸引ICO 發(fā)行方。百慕大群島已經(jīng)在起草ICO 友好法案、立陶宛的央行立陶宛銀行在2018 年3 月16 日宣布，其正在向軟件開發(fā)者征求建議，建立一個監(jiān)管沙盒，允許創(chuàng)企研發(fā)區(qū)塊鏈技術。采取類似措施的還有波多黎各。

通過對各國面對ICO采取不同政策的分析，不難看出國際范圍內(nèi)，對如何行之有效的監(jiān)管虛擬貨幣與ICO領域存在明顯的意見分歧，這導致各國政府的監(jiān)管政策與管制力度各不相同。

二、3大監(jiān)管陣容

根據(jù)監(jiān)管程度的不同，大致可以分為3大陣容：

第一陣容，以中國、韓國為代表，禁止ICO和一切虛擬貨幣形式的交易，并對虛擬貨幣市場采取了嚴格的監(jiān)管政策。

第二陣容，以美國、法國為代表，政府的監(jiān)管部門介于嚴格與寬松之間，對ICO有著嚴格的管理機制，另一方面為了促進區(qū)塊鏈的發(fā)展，也在積極的籌劃沙盒試驗區(qū)。以謹慎的態(tài)度面對虛擬貨幣和ICO。

第三陣營，以瑞士、日本、英國為首的樂觀派，采取寬松的監(jiān)管措施，支持和鼓勵虛擬貨幣及ICO的發(fā)展，希望以此拉攏國際投資，搶先占領國際市場。

自2017年以來，雖然歐盟成員國之間，以及世界各國多次就虛擬貨幣的監(jiān)管問題進行多次討論，但均未達成廣泛的共識。

ICO作為一種國際化的融資手段，在全世界監(jiān)管政策尚不統(tǒng)一的局面下，許多出海企業(yè)在業(yè)務方面受到了阻礙。在2018年3月舉行的G20峰會上，歐盟各國代表曾呼吁制定國際統(tǒng)一的監(jiān)管制度，但最終各國并未就虛擬貨幣市場管理制定下統(tǒng)一的監(jiān)管機制。

三、國際各國普遍加強對虛擬貨幣的管制

由于ICO在2017年暴露出驚人的破發(fā)率，ICO的風險逐漸被大眾所重視，更引來監(jiān)管部門以及政府的高度重視，包括美國在內(nèi)的越來越多國家，甚至是一直對ICO表示支持態(tài)度的日本、新加坡等國家也陸續(xù)出臺了加緊虛擬貨幣市場監(jiān)管的相關法律法規(guī)。

越來越多的國家開始關注ICO和虛擬貨幣投資引發(fā)的經(jīng)濟問題，以及投資者保護、逃稅、洗錢等諸多弊端，世界范圍內(nèi)的各國紛紛加大對虛擬貨幣市場的監(jiān)管力度。

反觀國內(nèi)市場，我國采取了一刀切的措施禁止從事虛擬貨幣交易與一切相關ICO融資活動。那么，是什么樣的原因?qū)е卤O(jiān)管部門采取徹底“扼殺”的決策呢？

通過研讀監(jiān)管方的公告以及收集相關數(shù)據(jù)，總結了5條原因。

1.世界范圍內(nèi)對ICO的狂熱已經(jīng)到了無法控制的局面

由于ICO超高的收益以及未來誘人的回報率，使得無數(shù)投資人紛紛入場，在金錢利益的催使下，欲望已經(jīng)占據(jù)了這些投機者的頭腦。ICO的狂熱已經(jīng)失去了控制，在監(jiān)管方不采取干預的前提下已經(jīng)無法進行市場的自我調(diào)控。

僅僅2018年上半年，以ICO為基礎的區(qū)塊鏈項目募集款項便超過了10億美元。而這其中大部分不過是一些靠著宣發(fā)新型網(wǎng)絡貨幣將顛覆各大行業(yè)的所謂白皮書來誤導民眾的空氣項目。

2.絕大部分ICO都是騙局

中國監(jiān)管當局在2017年研究了大量的ICO白皮書，得出的結論是：“90%以上的ICO項目涉嫌非法集資和主管故意詐騙；真正募集資金用作區(qū)塊鏈技術項目開發(fā)的ICO，甚至連1%都不到。”

許多投資人甚至并不了解比特幣與區(qū)塊鏈，便蜂擁而至的投入到ICO的市場當中。現(xiàn)今ICO市場充斥著太多只想賺快錢的投機者，不良的風氣甚至讓部分腳踏實地開發(fā)區(qū)塊鏈應用的項目無處容身。

3.保護國內(nèi)投資市場

中國一直處于虛擬貨幣狂潮的風口浪尖，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會的統(tǒng)計顯示，2017年上半年在中國進行的ICO總共65次，超過10萬名投資者參與其中，募集款項總計4億美元。

一旦加密貨幣市場的泡沫被戳破，中國作為全世界最大的經(jīng)濟體之一，經(jīng)濟將會陷入極其危險的境地。

4.ICO會威脅現(xiàn)有企業(yè)

近幾年來，ICO作為一個沒有監(jiān)管的領域，給許多空殼企業(yè)帶來了躲避監(jiān)管的非法融資手段，擾亂了市場正常的運行規(guī)律，這就勢必會導致現(xiàn)有商業(yè)結構的紊亂。缺乏國家的監(jiān)管，便會導致不法分子日漸猖獗，投機者將占據(jù)大多數(shù)，由此并不利于市場向好的發(fā)展。因此監(jiān)管部門的嚴格管制是必不可少的。

5.國內(nèi)市場需要冷卻期

國內(nèi)魚龍混雜的虛擬貨幣市場，導致本已就稀少的正規(guī)區(qū)塊鏈項目更加沒有容身之地，投機者為了利益占據(jù)大部分市場，“韭菜”們卻樂此不疲的渴望繼續(xù)尋求一夜暴富的夢想。只有冷卻下來的市場才能讓投資者更加冷靜的面對ICO與區(qū)塊鏈市場。

基于中國現(xiàn)有監(jiān)管政策的分析與思考，鏈條ChainHeadline認為，未來監(jiān)管將呈現(xiàn)出三種不同趨勢。

一是虛擬市場政策的差異化趨勢：對虛擬貨幣市場和區(qū)塊鏈技術繼續(xù)采取嚴格的差異化監(jiān)管政策；二是出臺有利于未來區(qū)塊鏈技術發(fā)展的標準化政策與法規(guī)；三是從監(jiān)管部門推動區(qū)塊鏈應用的全面向好發(fā)展，用于各行各業(yè)等監(jiān)管政策。

通證經(jīng)濟不等于“無政府”經(jīng)濟，沒有規(guī)矩，不成方圓；只有順應監(jiān)管的趨勢，加速發(fā)展區(qū)塊鏈技術在應用層面的項目，才能使區(qū)塊鏈和通證經(jīng)濟得到長遠的發(fā)展。