11月1日，香港證監會公布虛擬資產新規，引起廣泛熱議。圍繞此次新規，火星財經獨家采訪了香港區塊鏈協會主席梁捷揚、劉震。

梁捷揚認為，對于區塊鏈產業而言，新規進一步表明了香港政府鼓勵、支持，同時履行監管并推動產業發展的決心，香港有望成為區域性最大的數字貨幣金融港。其核心觀點如下：

1.新規事實上指明了STO是允許被投資的。對于機構投資人，證監會提出只要有牌照就可以進行投資，讓愿意投資STO的正規軍可以光明正大入場，同時也為STO的發行指明了方向，即按照傳統證券法的要求找到發行的合規性。

2.新規出臺之后，注冊在香港或計劃在香港營運以及實際在香港運營的交易所，原則上都要根據證監會的指南，盡快與監管單位聯絡、報備，進入監管沙盒，其中一個最大的業務變化是必須立刻放棄自營業務。如果只是進行比特幣、以太幣等非證券性數字貨幣交易，並不涉及期權或其他衍生產品，證監會并無監管權限。

劉震表示，香港證監會的意圖是先從規范數字貨幣基金入手，通過引入機構投資人來促進交易所的合規化和有序化整改，之后再對ICO和數字貨幣進行有序化的市場規范，這是比較務實和受業界歡迎的監管做法。其核心觀點如下：

1.這次監管其實并沒有對數字貨幣和ICO本身定義，雖然提到了非證券類，但目前這條線還比較模糊。這也是全球監管的難題，香港證監會對這個問題進行了規避。

2.對于數幣交易所，香港證監會采用了沙盒監管的形式，但從目前的監管指引來看，要求合格投資人、無杠桿交易、ICO需要1年等待期或盈利，這將屏蔽90%以上的數幣和投資人，是否可行還有待觀察。

3.新規最大的突破是從比較容易合規的數幣投資基金開始監管，這是比較務實可行的做法。估計全球很多數幣基金會考慮到香港申請牌照、融資和運作。這些合規數幣基金也將吸引包括美國、歐洲、日本的機構投資者，對香港新金融業的發展有巨大的促進作用。

以下為對話全文：

一、監管新規意義幾何？

火星財經：作為資深的從業者，您認為此次監管新規會對從業者帶來哪些具體的影響？對廣大投資者會帶來哪些影響？

梁捷揚：證監會所出的新規，對區塊鏈產業來說，毫無疑問更進一步表明香港政府鼓勵、支持同時履行監管并推動其發展的決心。首先，它對區塊鏈產業做了非常好的定義，確定了其科技突破性，同時提到了相關金融產品的市場風險性。其次，它所建議的一系列規章制度非常有創意，非常正面，非常有激勵作用。

新規在數字貨幣監管方面做了一個非常明確的區分，針對證券性質的產品，明確指出要由證監會來管轄。而另外一些不具有證券性質的產品，它也沒打算強勢介入，立刻進行監管。關于有證券性質的通證，他們的意見其實和我們兩周前在Future STO論壇上提的建議十分接近，我們需要更多的其實不是監管，而是技術和支持。

納入現行的證券法規其實已經完全可以足夠地進行監管。證監會列出的幾個非常具體的細則，其中包括銷售產品，需要一號牌照，管理有虛擬貨幣或者數字資產的投資基金，要九號牌照。這其實都是現行證券法規的相關規定，這次證監會進一步在聲明中指出，其實也說明了數字貨幣及虛擬資產在香港發行的適法性，以及相關監管條款的權限。

劉震：首先，數字貨幣之所以帶來這么多的關注，也伴隨這么多的異議，主要因為數字貨幣以去中心化的技術顛覆了傳統金融市場。大家都知道，傳統的金融市場以壟斷為核心，發行貨幣需要通過央行，發行股票需要證監會批準。但是比特幣打破了央行的壟斷，同時基于以太坊的ICO又打破了證監會的壟斷，從而在傳統金融市場之外建立了一個全新的自由市場。

自由市場的好處是無限繁榮，但存在的問題就是騙子也會入場。去年底空氣幣泡沫直接導致了當前的破滅，這也是自由市場自我調整的一個必然過程。目前大家都在摸索整個區塊鏈行業前行的道路，STO是一個新的嘗試，但它主要基于美國的監管框架，距離真正實施及市場認可還有一段距離。這次香港證監會的新規是企圖從另外一個角度打破監管的僵局。

數字貨幣從根本上屬于自由金融市場，與目前壟斷式的金融監管不兼容。美國及多數監管機構希望從源頭上解決數字貨幣及ICO的合法問題，但目前尚無一個合理有效的解決方案。香港證監會采取了一個比較務實的方式，先從比較容易合規的數幣投資基金和數幣基金銷售進行監管。我的理解是希望通過引入專業投資機構，可以推動交易所、ICO以及整個數字貨幣行業的合規有序發展。

數字貨幣投資基金，包括Token Fund和數幣對沖基金，其主要風險是資金的托管、審計以及管理人盡責的問題，相對來講是比較可控的。在目前證監會的監管框架下，本次新規規定銷售數字貨幣基金機構需要有一號證券經紀牌照，而管理數幣基金機構需要九號資產管理牌照。這在目前香港的現行監管架構下是比較容易實施操作的。

下一個監管標的是數幣交易所。交易所在整個數字行業里起著比較核心的作用。證監會目前并未承諾一定給交易所發放牌照，只是說交易所可以申請進入監管沙盒，經過一定的觀察期之后再決定監管的措施。我覺得這也是一個比較溫和務實的方式。

這次新規其實并沒有對數字貨幣和ICO本身定義，雖然提到了非證券類，但目前這條線還是比較模糊。這也是全球監管的難題，香港證監會對這個問題進行了規避。

我認為香港證監會的意圖是先從規范數字貨幣基金入手，通過引入機構投資人來促進交易所的合規化和有序化的整改，之后再對ICO和數字貨幣進行有序化的市場規范，這是一個比較務實和受業界歡迎的監管做法。

ClipperCoin Capital是數字貨幣的投資銀行，涵蓋數幣評級、數幣資管和數幣投行業務。其中，數字貨幣資管業務已經是整個亞洲地區最大的之一，提供多種數字貨幣的對沖基金產品，在目前熊市下受到客戶追捧。這次新規發布之后，我們也會第一時間申請一號和九號牌照，爭取盡早與傳統的機構投資人對接。這樣可以引入大量的機構資金入場，對整個數字貨幣市場的發展也會有很大的促進。

二、監管沙盒的邊界

火星財經：您認為什么樣的平臺可能納入沙盒監管范圍？

劉震：證監會新規給出了一個進入沙盒的指引，例如不可以有杠桿交易，需要有專業投資人資格，ICO之后一年才可上幣或者項目盈利等，但具體實施還有待觀察。

這次的監管框架并沒有給大家最關心的東西做任何解釋或明確定義，比如對虛擬貨幣以及ICO的法律地位及合法性。這也是我之前講的，香港的這次監管是比較務實的。因為虛擬貨幣和ICO的監管是比較困難的，跟現有的金融監管框架背道而馳。這次監管主要是從投資基金的角度來講，這些基金實際上比較容易納入監管框架。

香港作為國際金融中心，隨著改革開放以及對外的金融合作，其作用和地位也開始被上海所取代。這一次香港證監會推出的監管政策，相比較大陸對于虛擬貨幣的嚴格打壓，會讓香港成為一個數字貨幣的金融中心，這對于新金融發展是很好的契機。

但是有一點我想強調，數字貨幣是一個自由市場，它與傳統的金融監管背道而馳。所以從數字貨幣ICO這個角度來講，短期之內很難有一個大的突破，很難得到一個合規的解決方案。

對于從業者來講，這是大中華地區第一次提到比較明確的合規。此次新規最大的突破是從比較容易合規的數幣投資基金開始監管，這是一個比較務實可行的做法。估計全球很多數幣基金都會考慮到香港申請牌照、融資和運作。這些合規數幣基金也將會吸引包括美國、歐洲、日本的機構投資者，這對香港新金融業的發展將有巨大的促進。

目前大陸對數字貨幣的態度還是非常強硬，香港證監會的態度相對來講是積極和正面的。二者之間肯定會相互交流，但目前大陸的監管態度可能不會有大的轉變，這次新規算是香港的一個實驗。

梁捷揚：今年證監會做了一些動作，發了兩次通告，甚至采取了一次行動，阻止了一件對散戶銷售證券性Token的事件，但其實并沒有大規模介入跟數字貨幣有關的活動。對交易所發的通告，是提醒交易所需要做一些風險管理，其實都是比較溫和的方式。

從中可以看出，香港監管機關的立場是以市場為主導，推動相關管理和監理機制，這個也是香港本身自由市場經濟的最原始精神。另外，香港證監會這次監管的方法確實從容易的入手，但并不意味著對難的不管，甚至還有另外一個很有趣的事，證監會對ICO的定義很清楚，它把數字貨幣分為沒有證券性質和有證券性質的數字貨幣。

不是證券性質的數字貨幣也特別點明了，是以比特幣、以太幣等產品為代表的買賣、銷售或者投資，一旦投資數字貨幣的基金在數字貨幣的投資比例超過10%、或涉及該類數字貨幣投資基金的母基金管理時，基金公司需要九號牌，但是對交易所和直接銷售監管，本次新規沒有明確提出具體細則，反倒明確說明不打算進行監管。不過，該類產品的期貨及其他衍生產品，則涉及到期貨的管轄范圍，會受到證監會監管。

關于有證券性質的數字貨幣，證監會也提到現有法律已經足夠實行監管，而不需要再增加其他新法規或條例。一旦認定特定數字貨幣具有證券性質，在證券法的現行法律之下進行監管即可。

對于STO是否要像對傳統IPO那樣全面監管，或者對STO發行和銷售流程如何進行監管，證監會仍然語焉不詳。我自己的理解是，對發行方來說，只要在現行證券法和監管條例之下找到了適法性，證監會歡迎你去報備、溝通，則可發行銷售。

目前傳統的IPO除去必須符合證監會的監管外，還必須符合香港聯交所的上市要求才能發行并交易，而不在聯交所進行交易的STO，只需遵循證監會的相關法規即可，其產業性質、經營規模、營業績效等，不必達到聯交所的相關規定。

火星財經：沙盒監管后頒發牌照的概率有多大？最終結果會受哪些因素影響？

梁捷揚：新規首先希望所有在香港營運的交易所都進入監管沙盒，其實是就地合法化，都開始接受監管；其次，對于進入監管沙盒的交易所，立刻生效的規定只有不可以再有自營部分、與客戶進行買賣；第三，進入監管沙盒之后，交易所需要不斷與監管機構溝通，并共同協商制定進一步的監管細則。這樣的目標肯定是指向發牌照。本次新規也明確說明，只做一些非證券性質的特定幣種買賣且不涉及衍生產品，不受證監會管轄。

香港在1986年3月以前，有多家交易所自由競爭，牌照公司可以自行建立報價系統，撮合股票交易。未來我相信香港也會采取類似的方式，一方面提供自由空間，讓產業繼續發展，另一方面也通過一定的監管，推動市場的合規、合理、合法乃至逐步整合。

三、監管新規之于STO

火星財經：這一新規對當前火熱的STO是否具有實際意義呢？

梁捷揚：新規指明了機構投資人可以投資STO，但需要有1號或9號牌照。如此一來，愿意投資STO的正規軍可以光明正大循規入場。新規同時也為STO的發行指明了方向，即在傳統證券法的范圍內找到發行的合規性。

在交易所的STO上線交易方面，我認為證監會目前還沒有想好如何監管，因此籠統地提出納入沙盒，未來再制定具體規則。某種意義上，新規其實暗示了交易所可在沙盒監管之下上線STO產品，STO產品可以進行交易，只需按照監管沙盒的規則定期與監管機關溝通。但隨著沙河監管的運行，更多的監管條例也許會陸續出臺，交易所上線STO在未來可能會面臨更多監管。

火星財經：我們知道，日本金融廳在Coincheck交易所被盜之后，交易所牌照頒發一直陷于停滯。假如香港在接下來的監管中也發生類似的重大事件，可能會進一步采取什么舉措？

梁捷揚：新規中提到，證監會將與從業者一起溝通交流，探討是否制定新的規則或制定何種具體規則。如果遇到類似Coincheck被盜等類似事件帶來不同的技術或市場風險變化，可能會跟遇到股市不好時采取取消上市聽證一樣，需要時間進一步觀察評估，找出應對策略后再重啟發牌，進而推動行業發展。

火星財經：據非小號統計顯示，目前Bitfinex、Okcoin國際等30家交易所都在香港開展業務，對比新規出臺之前，他們接下來業務的開展會有哪些變化？未來什么類型的交易所更傾向于赴港運營？

梁捷揚：新規出臺之后，其中一個最大的業務變化是必須立刻放棄自營業務，而所有注冊在香港或計劃在香港營運以及實際在香港運營的交易所，如果有交易具有證券性質的產品，都要根據證監會的指南，盡快與監管單位聯絡、報備，進入監管沙盒。

所有開展STO業務的交易所都應該考慮進入香港監管沙盒，甚至在未來申請交易所牌照，比如火幣、幣安等，可原則上進入一個監管適應期，盡早到香港開設辦公室，并與監管機構溝通，共同商榷進一步的監管條文。如此一來，獲批牌照的可能性很大。當然，如果沙盒監管期間出現一些問題，也會影響其在香港運營或獲得牌照的可能。

至于沒做STO業務的交易所，比如只做某些公鏈大幣，則非常適合在香港營運，進入一個相對的自由天地，不受證監會監管。

在STO上，我自己的期盼是三個方面：一是合規性，二是資產數字化，三是區塊鏈技術對傳統證券產業的全面技術革命。其中，最后一點會在交易所與證券從業者及關聯單位發生，從早期的KYC、AML等對證券發行方的治理到享受證券帶來的福利，通過技術革命自動化完成，比傳統證券交易所的股票交易更具智能特性，以此對證券產業完成一次全面技術革命。

四、香港能否彎道超車？

火星財經：港交所近期在虛擬貨幣市場監管方面也多有發聲，隨著證監會新規的出臺，數字貨幣市場接下來是否會和港交所逐漸聯動？這對于計劃赴港上市或正在啟動上市的企業而言，是否會有更多的想象空間？

梁捷揚：相信港交所會與證監會進一步溝通，討論STO的發行問題。如果不溝通，就像70-90年代紐交所的不溝通，它以為可以繼續把頭埋在沙子里，不用新科技完成自身技術力量的提升，結果面臨被瞧不起的“小弟“、推行自動化交易的Nasdaq購買的情形。

希望未來能夠出現真正建立在區塊鏈技術之上的交易所，它能夠實現端對端、自動化，同時有強烈的隱私保護、很好的公司治理模式，對證券產業進行革命。未來某一天，不思上進的傳統證券交易所，或許也會面臨被某一虛擬貨幣交易所購買的情況。

我非常期盼技術革命的到來，那個時候很多律師事務所、會計事務所以及證監會的職能都能自動化完成，而有中心化特征的投行、發行單位等，都可能因為端對端交易的自動化而被邊緣化。

火星財經：在歷史上香港錯過了很多次科技發展的契機，此次新規出臺是否可以理解為香港下決心在數字貨幣市場搶占第一梯隊？

梁捷揚：就個人感受而言，香港的監管向來建立在自由市場精神之上。香港之所以錯過科技發展的機會，也是自由市場中資金自動選擇的結果。

香港過去的繁榮來自對自由市場經濟的高度堅持，因此，香港是否要搶占數字貨幣市場第一梯隊，或者在某一個產業真正做一些鼓勵，并不會像一些國家調控手段那么直接，更多地還是由市場進行選擇。

但是，這次證監會首先讓數字貨幣基金管理和機構銷售合法化，其次把交易所裝入監管沙盒，這毫無疑問是非常積極正面的政策。在此之前，香港科創局和移民署也推出了相應的吸引人才政策，對區塊鏈產業給予了特別的重視和鼓勵。

該類措施的出臺，都顯示香港政府近期在積極尋求自己發展的新定位，一方面把自己定義為大灣區開放和一帶一路的橋頭堡，另一方面也明確定位問大灣區的科技龍頭。換句話說，香港確實想搭上科技革命的新列車，所以在堅持自由市場經濟的原則之下，也采取了一些產業政策。

與新加坡等國家相比，香港雖然沒有成立專門的國家投資機構去推動產業發展，但仍在自由主義精神的框架內，對區塊鏈等新科技發展給予重視，并在政策層面提出了有建設性的鼓勵措施。

火星財經：鑒于香港的國際金融中心地位，此次監管新規對周邊地區和國家會產生哪些影響？

梁捷揚：香港新規肯定會對整個區塊鏈產業產生巨大沖擊。首先，想合規合法進入STO市場的資金一定會考慮在香港設點，申請牌照合法投資STO。

第二，從市場供需原則來看，未來STO發行方最多的兩個地方可能是大陸和美國，而香港離大陸最近，未來STO的發展會讓大陸的創新創業者尤其重視，把香港當做首發地區之一。

第三，就投資方而言，香港資金向來以充沛出名。過去，歐美資金希望利用香港的自由市場和法治精神，投入大陸高速成長的機會當中；未來，國際資金也一定會通過香港參與大陸區塊鏈產業的高速發展。

在區塊鏈產業，已經有不少大陸的基金在香港設立了辦公室，等待新的機會。當然也有不少項目和基金一直在尋找日本、韓國和新加坡的機會，不過日本、韓國雖有一定的市場自由度，但資金厚度遠不及香港；而新加坡雖有自己一定的優勢，但畢竟對大陸的資金和項目而言，距離偏遠、進出不便。

就目前來看，香港政府對新生事物越來越積極，越來越鼓勵。未來，香港在推動自由市場發展的同時，甚至會與大陸唱雙簧，不讓優秀的項目和人才流失到其他國家。

所以，我對香港成為區域性最大的數字貨幣金融港非常有信心，新規也進一步指明了這個方向。

火星財經：有分析認為，香港此舉是發達經濟體對于數字貨幣投資的一次破冰之舉，對于行業合法化、正規化的推進邁出了關鍵一步，將改變現有區塊鏈格局，您怎么看？

梁捷揚：我非常認同這是一次破冰之舉。其實破冰之舉在香港由來已久，因為香港本來就堅持相對自由的市場環境，也堅持高度法治的精神，只要沒有欺詐、沒有違反現有法律的行為，香港在某種意義上不會做一些所謂的監管。這次新規其實也是圍繞這個精神，未來毫無疑問會帶動整個區塊鏈產業格局，尤其是亞太地區的全面變化。

區塊鏈產業本來就崇尚共識、互信，同時也堅持個人自由主義，與香港的大環境剛好是吻合的，能夠相得益彰、交相輝映。

采訪嘉賓簡介

梁捷揚 Jay Liang

香港區塊鏈協會創始人暨共同主席、東方億泰資本管理合伙人、陽明山未來學社副理事長、美中工商協會名譽主席。

曾在華爾街和亞太地區從事私募股權、風險投資和對沖基金，擁有超過25年的投資經驗；所創立的OES Capital Group 東方億泰集團管理超過20億美元資產，曾多次在美國國會、華人社區、香港和臺灣就貿易、公共政策和地緣政治問題發表專題演講，目前擔任美中工商協會名譽主席，香港區塊鏈協會創始主席，臺灣未來學社創始副主席，南加州玉山科技協會創始執行董事。曾擔任蘭德公司亞太區顧問委員會主席及南加州亞洲協會董事會成員。

劉震

香港區塊鏈協會創始人暨共同主席、Clipper Coin Caipital首席執行官

畢業于北京大學物理系，在華爾街對沖基金業擁有超過20年經驗，曾在D. E. Shaw & Co, Bank of America,UBS, Brevan Howard等國際金融機構擔任要職。2007年創建對沖基金The Red Capital；2009年出任易方達基金指數與量化投資部總經理；2014年創建中國首家智能投顧，藍海智投；2017年創建數字貨幣投資銀行Clipper Coin Capital。

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