文/瑞財經(jīng) 孫肅博

2024年的最后一天，有中國軟件第一股之稱的東軟集團(tuán)（600718.SH）向市場披露了一項(xiàng)重大資產(chǎn)收購預(yù)案，引起了業(yè)界的廣泛關(guān)注。

根據(jù)預(yù)案，東軟集團(tuán)擬以現(xiàn)金收購上海思芮信息科技有限公司（以下稱“思芮科技”）57%股權(quán)，以發(fā)行股份方式收購思芮科技43%股權(quán)。

作為一家專注于高科技、互聯(lián)網(wǎng)、先進(jìn)制造等領(lǐng)域的數(shù)字化技術(shù)服務(wù)的公司，思芮科技的客戶包括字節(jié)跳動、京東、上汽集團(tuán)、OPPO、華潤數(shù)字科技、翼支付等。

可以說，此次交易是東軟集團(tuán)邁向“人工智能+”的重要一步，有助于其落實(shí)全面推進(jìn)解決方案智能化的戰(zhàn)略，加快構(gòu)建數(shù)字服務(wù)生態(tài)的步伐。

然而，市場似乎對東軟集團(tuán)的此番計劃并未表現(xiàn)出積極回應(yīng)。自東軟集團(tuán)的收購公告發(fā)布后，市場反應(yīng)冷淡，2025年首個交易日（1月2日），東軟集團(tuán)開盤后跌停，最終報收9.69元/股，市值縮水至117億元。

天眼查顯示，2013年11月，思芮科技被大連東軟思維科技發(fā)展有限公司（以下稱“東軟思維”）全資成立。彼時，東軟思維由大連康睿道投資有限公司（以下稱“康睿道投資”）全資持股，而康睿道投資由東軟集團(tuán)董事長劉積仁持股33%。也就是說，思芮科技最初實(shí)際是劉積仁實(shí)控。

2016年，思芮科技被東軟集團(tuán)第一大股東大連東軟控股有限公司（以下稱“東軟控股”）收入囊下，成了東軟集團(tuán)的兄弟公司。后于2020年10月及2022年9月，陸續(xù)引入了外部股東上海瑞應(yīng)人才科技集團(tuán)有限公司（以下稱“瑞應(yīng)人才”）及天津芮屹企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下稱“天津芮屹”）。

直至此次收購預(yù)案發(fā)布前，東軟控股持有思芮科技43%的股份。此次，東軟集團(tuán)欲通過向東軟控股發(fā)行股份的方式，收購這部分股份。

根據(jù)預(yù)案，此次交易后，東軟控股在東軟集團(tuán)的持股比例將獲得提升。截至2024年前三季度末，東軟控股持有東軟集團(tuán)14.47%的股份。東軟集團(tuán)表示，此次交易完成后預(yù)計公司第一大股東不會發(fā)生變化，并且公司仍將處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

再看東軟集團(tuán)的現(xiàn)金收購預(yù)案，此次東軟集團(tuán)通過現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的交易對方正是當(dāng)年入股思芮科技的瑞應(yīng)人才和天津芮屹。

目前，瑞應(yīng)人才由港資企業(yè)人瑞人才科技（香港）有限公司持股100%；天津芮屹由天津芮匯企業(yè)管理咨詢有限公司（以下稱“天津芮匯”）持有0.05%份額，由天津芮昌企業(yè)管理咨詢中心（以下稱“天津芮昌”）天津持有76.92%份額，由天津芮晟企業(yè)管理咨詢中心（以下稱“天津芮晟”）持有23.03%份額。

瑞財經(jīng)據(jù)天眼查股權(quán)穿透之后發(fā)現(xiàn)，天津芮匯、天津芮昌、天津芮晟的背后，實(shí)際是88位自然人合伙人，他們之中的部分人還與“東軟系”有著千絲萬縷的聯(lián)系。

在天津芮昌的合伙人中，張紅目前擔(dān)任東軟控股董事及東軟控股旗下大連東控策劃創(chuàng)意有限公司的董事和經(jīng)理，榮新節(jié)擔(dān)任東軟集團(tuán)的董事以及集團(tuán)旗下大連東軟智行科技有限公司的董事長等職位，張秀邦曾是東軟集團(tuán)有限公司沈陽商用軟件分公司（已被注銷）的負(fù)責(zé)人，此外還是大連東控商務(wù)咨詢有限公司（東軟控股2019年退出）的股東。

此外，天津芮匯實(shí)際是天津芮昌、天津芮晟的合伙人之一，其實(shí)控人為孟浩，此人曾擔(dān)任大連東軟思維科技發(fā)展有限公司多家分公司（劉積仁實(shí)控）的高管。

另據(jù)瑞財經(jīng)查閱，東軟控股的第一大股東為大連康睿道管理咨詢中心(有限合伙)（以下稱“大連康睿道”），第二大股東為天津增道管理咨詢中心（有限合伙）（以下稱“天津增道”），劉積仁、張紅、榮新節(jié)均通過天津增道、大連康睿道間接持有東軟控股股份，從而在東軟集團(tuán)持股。

彎彎繞繞之下，讓人不禁疑惑，當(dāng)初思芮科技為何不直接被裝入東軟集團(tuán)呢？

東軟集團(tuán)在現(xiàn)金及發(fā)行股份的收購預(yù)案中均表示，此次交易完成后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤等預(yù)計將進(jìn)一步增長，盈利能力和抗風(fēng)險能力預(yù)計將得到提升，綜合競爭實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營能力預(yù)計將進(jìn)一步增強(qiáng)。

根據(jù)東軟集團(tuán)財報，2021年、2022年、2023年，其分別實(shí)現(xiàn)收入87.35億元、94.66億元、105.44億元，營收漲勢穩(wěn)定。不過，盈利方面，2022年東軟集團(tuán)出現(xiàn)了上市27年以來的首次虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.43億元，除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-5.30 億元。

2023年，東軟集團(tuán)的業(yè)績出現(xiàn)了積極變化，全年營收同比增長了11.39%，歸母凈利潤也成功扭虧為盈，達(dá)到7391.25萬元。

進(jìn)入2024年，東軟集團(tuán)的經(jīng)營狀況繼續(xù)回暖，前三季度營收達(dá)68.91億元，同比增長10.03%，凈利潤同比增長13.06% ，達(dá)到 1.52 億元，逐步重回增長正軌。

具體到各核心業(yè)務(wù)，2024年上半年，東軟集團(tuán)的醫(yī)療健康及社會保障、智能汽車互聯(lián)、智慧城市、企業(yè)互聯(lián)及其他的營收分別為6.89億元、17.29億元、7.06億元和11.72億元。

在2024半年報中，東軟集團(tuán)表示，公司2024年上半年全面啟動了重大戰(zhàn)略變革并開啟解決方案智能化戰(zhàn)略，已取得積極成效，在推出多個新產(chǎn)品/新服務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模和新簽合同額持續(xù)放量的同時，盈利能力指標(biāo)全面提升，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅增加，新戰(zhàn)略實(shí)施和戰(zhàn)略變革取得了階段性成功。

但在此次收購思芮科技的預(yù)案中，東軟集團(tuán)分別提示了“交易完成后整合不達(dá)預(yù)期”及“商譽(yù)減值”的風(fēng)險。

截至目前，東軟集團(tuán)對此次收購思芮科技的具體價格以及發(fā)行股份募集資金的金額尚未公布。有不少投資者提出質(zhì)疑，“董事長賣出再收回關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，是否涉及利益輸送？”