證券型代幣是未來？

在全球監(jiān)管加嚴(yán)、市場遇冷、眾多數(shù)字代幣破發(fā)的當(dāng)下，證券型代幣（Security Token）越來越被各方所青睞與寄予厚望。

當(dāng)前，代幣主要可以分為兩種（這一分類最早由美國提出）：應(yīng)用型代幣（Utility Token）和證券型代幣（Security Token）。應(yīng)用型代幣是指有使用場景的，比如可以用于購買某種服務(wù)的代幣。證券型代幣作為代幣的一種，是有資產(chǎn)支持的代幣。

而判斷代幣屬于這兩種的哪一種，目前美國SEC是通過 Howey Test 來判斷的。Howey Test 是在1946年設(shè)計(jì)的，旨在確認(rèn)某些交易是否為投資交易（即證券）。

具體來說，有以下4點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)：

1. 是否屬于金錢或者資產(chǎn)的投資？

2. 這筆錢或者資產(chǎn)是投資到一個(gè)共同的企業(yè)里面嗎？

3. 是否期待從這筆投資中獲得利潤？

4. 這筆收益是不是來自于發(fā)起人或者第三方的努力？

如果這4個(gè)問題的回答都是更傾向于“yes"，那么該證券就會(huì)被美國SEC歸類為證券型Token。

但這兩種的分類也存在模糊和交叉的地方。實(shí)際上，目前在美國，絕大多數(shù)代幣都被認(rèn)為是證券。另外還有一個(gè)典型的例子——交易所發(fā)行的平臺(tái)幣，比如幣安BNB和火幣的HT。

投資者購買這些平臺(tái)幣的時(shí)候，其實(shí)某種意義上來說是對該交易所的投資，因?yàn)閹艃r(jià)是和該交易所的發(fā)展息息相關(guān)的，這時(shí)候可以理解為證券型代幣。

但同時(shí)，這些平臺(tái)幣有著具體的實(shí)用價(jià)值，比如可以用來抵消交易手續(xù)費(fèi)和購買平臺(tái)上的其他代幣。這樣平臺(tái)幣又具備了應(yīng)用型代幣的特征。

因此，由于目前很多國家對數(shù)字代幣類型都還缺乏清晰的認(rèn)定，當(dāng)前大部分國家對應(yīng)用型代幣都是選擇的不直接監(jiān)管。但近來隨著各國監(jiān)管的加強(qiáng)，“鏈改”之風(fēng)的盛行，打通數(shù)字資產(chǎn)和現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)界限的證券型代幣成為了各方期盼的下一個(gè)浪潮。

發(fā)行證券型代幣的合規(guī)準(zhǔn)則

對于證券型代幣，還有一個(gè)概念叫STO（Security Token Offering），即證券型代幣發(fā)行。這是與目前IC0類似的一種發(fā)行代幣籌集資金的方式，只是發(fā)行的代幣是證券型代幣。

當(dāng)前，證券型代幣的發(fā)行方已可按照美國SEC制定的規(guī)則，在美國進(jìn)行代幣的注冊、發(fā)行和交易。

這其中適用的主要兩條規(guī)則為：Regulation A 和 Regulation D。

Regulation A ，即JOBS 法案第 IV 章，是一種針對初創(chuàng)企業(yè)的IPO替代方案。該規(guī)則自2015年6月生效，允許公司向合格投資人和普通民眾出售股份、籌集資金。

Regulation A 規(guī)則分為兩層，第一層的融資上限是2000萬美元，第二層的上限是5000萬美元。但第二層須披露經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，且非合格投資人投資額不得超過其年收入或凈資產(chǎn)的10%，對合格投資人則沒有限制。

根據(jù)美國《1933年證券法》，每家公司都必須向證券交易委員會(huì)注冊其出售證券。但有些情況下，允許公司在沒有SEC注冊的情況下出售證券，這樣的豁免條例就是 Regulation D。

若要通過 Regulation D 發(fā)行證券，Regulation D 規(guī)則下有三條發(fā)行準(zhǔn)則，其中規(guī)則506(c)是最重要的。

506(c)允許發(fā)行方從認(rèn)可投資者那里獲得無限量的資本，且發(fā)行公司可以進(jìn)行公開宣傳。但發(fā)行方必須向SEC提交一份表格D，其中包括有關(guān)該公司的產(chǎn)品，公司本身的信息以及更多的產(chǎn)品信息等。

此外，還有被視為 Regulation D 補(bǔ)充的 Regulation S。由于Regulation允許非美國投資者在與 Regulation D 條款相似的基礎(chǔ)上投資美國公司，而無需獲得認(rèn)可投資者的認(rèn)可。因此該規(guī)則為外國和美國發(fā)行人獲得來自美國境外的資本提供了途徑。

各方積極進(jìn)行相關(guān)布局

證券型代幣之所以受熱捧，很大一部分原因是相比傳統(tǒng)證券，證券型代幣擁有諸多優(yōu)勢。比如可以編程，持有人可以更加便利地行使自己的權(quán)利（通過智能合約提前部署），可實(shí)現(xiàn)跨國交易，以及降低信息和交易成本等。

很多人甚至認(rèn)為STO未來可以憑借其技術(shù)優(yōu)勢取代IPO。

而近來在這一方向上的動(dòng)向也頻頻傳來。今年7月，OKEx與馬耳他證券交易所合辦全新證券代幣平臺(tái)，推出新的機(jī)構(gòu)級(jí)證券型代幣交易平臺(tái)，希望能成為一個(gè)具有資產(chǎn)安全專業(yè)知識(shí)的交易所。

8月，列支敦士登銀行（Union Bank AG）宣布將發(fā)行自己的證券型代幣。這意味著它將是世界上第一家發(fā)行證券型代幣的、受監(jiān)管和許可的銀行。

8月底，新加坡交易所和新加坡金管局宣布將與科技公司Anquan，會(huì)計(jì)巨頭德勤以及納斯達(dá)克合作，開發(fā)交付與支付（DvP）功能，以便在不同的區(qū)塊鏈平臺(tái)上結(jié)算數(shù)字資產(chǎn)，建立一個(gè)銷售代幣化證券的安全平臺(tái)。

可見，各方已開始瞄準(zhǔn)了這一勢頭，積極展開相關(guān)布局。畢竟在數(shù)字貨幣市場的寒冬下，下一個(gè)潛伏的風(fēng)口在哪里？還是一個(gè)未知數(shù)。