內(nèi)部管理混亂，頂風(fēng) ICO 投票上幣，這家挑戰(zhàn)監(jiān)管的交易所真的能夠在港交所借殼上市嗎？

8 月 28 日，火幣董事長李林收購港股主板上市公司桐成控股（01611）73.73% 股權(quán)的消息被曝出。根據(jù)港交所的信息，李林代表的火幣集團(tuán)收購?fù)┏煽毓杉s 2.16 億股，占已發(fā)行股比 71.67%。媒體報道顯示，按照每股均價 2.72 港元計算，為這次「借殼上市」，李林需要支付約 5.87 億港元（約合人民幣 5.11 億元）。

（要約方（火幣）的簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

桐成控股的聲明中提到，交易于買賣協(xié)議日期完成，這意味著火幣或很快完成借殼上市，成為國內(nèi)首家登上資本市場的數(shù)字貨幣交易所。受此影響，8 月 30 日桐成控股復(fù)牌暴漲 70%，達(dá) 5.24 港元，市值飆升至 15.76 億港元。公告顯示，要約人（火幣）將幫助桐成控股改進(jìn)運(yùn)營并加入?yún)^(qū)塊鏈技術(shù)，在數(shù)字資產(chǎn)領(lǐng)域進(jìn)行拓展等。

同一天，火幣旗下 HADAX 交易所也完成了內(nèi)部反腐整改后的第二期上幣投票，三個區(qū)塊鏈項(xiàng)目成功晉級、Token 將登陸 HADAX 交易所進(jìn)行交易。

而就在 3 天前，國內(nèi)頒布了繼 2017 年「9.4 事件」后更嚴(yán)格的區(qū)塊鏈金融監(jiān)管文件。銀保監(jiān)會聯(lián)合中央網(wǎng)信辦、公安部、人民銀行、市場監(jiān)管總局共同發(fā)布《關(guān)于防范以「虛擬貨幣」「區(qū)塊鏈」名義進(jìn)行非法集資的風(fēng)險提示》，明確了通過發(fā)行「虛擬貨幣」「虛擬資產(chǎn)」「數(shù)字資產(chǎn)」等方式吸收資金行為，是炒作區(qū)塊鏈概念的非法集資、傳銷、詐騙。

相關(guān)部門也開通了舉報入口，區(qū)塊鏈非法集資、傳銷和詐騙進(jìn)入官方嚴(yán)厲監(jiān)管階段，火幣、HADAX、OKEx、幣安、Bigone等交易所成為相關(guān)部門重點(diǎn)監(jiān)控對象。

監(jiān)管方再次確認(rèn)虛擬數(shù)字幣相關(guān)交易的違法屬性，火幣卻一邊借殼上市在資本市場進(jìn)行運(yùn)作尋求金融政策上的合規(guī)，一邊通過平臺幣和新項(xiàng)目 ICO 融資不斷試探監(jiān)管底線。

資本運(yùn)作：地主家還有多少余糧

交易所暴利的說法由來已久，此次火幣為借殼上市豪擲超 5 億元足以證明交易所的資金實(shí)力，但在持續(xù)近半年的熊市背景下，交易所的余糧能否滿足火幣此次的資本運(yùn)作和后續(xù)擴(kuò)張呢？

根據(jù) 4 月 16 日火幣官網(wǎng)發(fā)布的回購公告，每季度將拿出收入的 20% 進(jìn)行回購 HT。2018 第一季度，火幣回購 933.29 萬個 HT，由此可知火幣一季度收入近 5 億元。據(jù)《碳鏈價值》報道，火幣團(tuán)隊(duì)從年初的 200 人擴(kuò)展到如今的 1300 人，業(yè)務(wù)從交易所一路擴(kuò)展到礦池、錢包、資本、孵化器、基金、公鏈、研究院、實(shí)驗(yàn)室等等，從單線作戰(zhàn)到接近 10 條線同時推進(jìn)，這對于這家創(chuàng)業(yè)公司的運(yùn)營和管理壓力來說，可謂空前巨大。

火熱的交易所業(yè)務(wù)從 4 月開始極速下滑，受影響不僅僅是火幣一家。根據(jù)非小號數(shù)據(jù)，3 月 31 日當(dāng)日，火幣的成交量為 81 億元。但受熊市影響，4 月至今交易所交易量整體呈下降趨勢，火幣從 4 月 1 日的 62 億元，降至 8 月 28 日的 40 億元。降幅近 35% 所對應(yīng)的是，交易所的手續(xù)費(fèi)收入急劇下降，其他業(yè)務(wù)線條除了基金和資本外，幾乎沒有貢獻(xiàn)收入的能力。

在這種情況下，HADAX 以及官方指定的投票 Token HT，成為火幣的收益來源之一。據(jù)區(qū)塊律動 BlockBeats 統(tǒng)計，火幣 HADAX 上幣變相繳納的手續(xù)費(fèi)高達(dá)數(shù)千萬元。在業(yè)內(nèi)不少人看來，HADAX 其實(shí)是是火幣內(nèi)部混亂管理的產(chǎn)物，其目的就是為了完成指標(biāo)而圈錢。

事實(shí)證明，HADAX 上的項(xiàng)目不僅高風(fēng)險，而且質(zhì)量很差。截至發(fā)稿，HADAX 上線的所有項(xiàng)目都處于瀕臨破發(fā)狀態(tài)，大量投資者被套牢，不少項(xiàng)目方也在這場圈錢騙局中喪失信心。

此外，HADAX 交易所還多次被項(xiàng)目方指責(zé)內(nèi)幕砸盤、收割項(xiàng)目方。今年 6 月初 HADAX 上幣項(xiàng)目影鏈主動曝光 HADAX 的收割行為，文章《5 大項(xiàng)目方曝光火幣 HADAX 無底線砸盤收割項(xiàng)目方》指出，INC 采取的是鎖倉機(jī)制，目前還沒有個人用戶達(dá)到兩百萬數(shù)額，而交易所卻有這樣的賬號出現(xiàn)并進(jìn)交易，指責(zé)平臺在背后砸盤割韭菜。

五大項(xiàng)目方也聯(lián)合指責(zé)火幣，通過內(nèi)部設(shè)置多個數(shù)據(jù)賬戶修改后臺交易數(shù)據(jù)來進(jìn)行拋售，無底線砸盤后，再在低價接回來。最終，這次撕逼事件以影鏈項(xiàng)目負(fù)責(zé)人公開道歉后，火幣退幣、項(xiàng)目退市收場。

據(jù)區(qū)塊律動 BlockBeats 從 HADAX 第一批上幣的某項(xiàng)目方了解到，HADAX 上幣的費(fèi)用讓該項(xiàng)目元?dú)獯髠壳霸搱F(tuán)隊(duì)在出掉自己手中的部分存貨后便不再拉盤，項(xiàng)目僅剩的一名開發(fā)人員也已離職。近期區(qū)塊律動 BlockBeats 將深入報道這個即將跑路的項(xiàng)目。

交易所在虛擬數(shù)字幣交易中的強(qiáng)勢地位可見一斑，HADAX 的混亂也暴露了火幣管理混亂、內(nèi)部腐敗的問題。

在新投資者不再入場、青黃不接，交易量下滑嚴(yán)重只剩機(jī)器人撐場，項(xiàng)目方認(rèn)清現(xiàn)狀后，火幣的收入可想而知開始大幅度下降。再加上業(yè)務(wù)線條增加、海外業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、團(tuán)隊(duì)人數(shù)激增，運(yùn)營成本也水漲船高。

競爭對手并沒有放棄競爭，火幣極有可能掉出第一梯隊(duì)。7 月份的火幣有幾條路可以選：

1、繼續(xù)運(yùn)營下去，假裝無事發(fā)生；

2、積極轉(zhuǎn)型，迎合監(jiān)管；

3、假意逢迎，變著法圈錢。

火幣選擇了第 3 條路。

因?yàn)楦瘮栴}而改革的 HADAX 交易所

6 月 29 日，HADAX 交易所發(fā)布新規(guī)則，將超級節(jié)點(diǎn)分為兩層，常務(wù)節(jié)點(diǎn)和優(yōu)選節(jié)點(diǎn)：擁有較大權(quán)力的常務(wù)節(jié)點(diǎn)多為傳統(tǒng) VC，失去投票話語權(quán)的優(yōu)選節(jié)點(diǎn)大多是 Token 基金。因?yàn)閱适Я藘?yōu)勢地位，淪為二流投票權(quán)，這直接使得節(jié)點(diǎn)資本杜均和 DFund 基金趙東宣布退出火幣 HADAX 超級節(jié)點(diǎn)。新舊資本背景的勢力分裂就此開始，火幣的內(nèi)部反腐口號也再次打響。

杜均是火幣聯(lián)合創(chuàng)始人，此前被媒體報道稱為「集火幣項(xiàng)目上線、宣傳于一體的大莊家」，此次公開翻臉，倒戈社區(qū)自治交易所，并在宣布退出的行文中配上一張黑色豎中指圖，不滿意味明顯。

圈內(nèi)大佬趙東宣布 DFund 退出 HADAX 超級節(jié)點(diǎn)后，幣信資本和了得資本也相繼退出。BlockVC、LinkVC、創(chuàng)世資本等超級節(jié)點(diǎn)，也公開表達(dá)各自的不滿情緒。LinkVC 合伙人張力稱「火幣有些部門很官僚」。

面對多方的質(zhì)疑和反對聲音，李林回應(yīng)：「當(dāng)人擁有沒有監(jiān)管的權(quán)力以后，就會變得「官僚」，這是人性。」他表示要將 HADAX 推倒重建，「對用戶負(fù)責(zé)是最重要的事情」。

據(jù)內(nèi)部人士透露，火幣全球商務(wù)副總裁霍力被免職，原 HADAX 負(fù)責(zé)人被抽調(diào)，HADAX 現(xiàn)由火幣 COO 朱嘉偉直接負(fù)責(zé)，據(jù)傳還有多名高管獎金被取消，不少 HADAX 員工相繼離職。火幣似乎進(jìn)入一種肅清和反省狀態(tài)。

火幣內(nèi)部的失控和腐敗在 HADAX 上線的時候就已經(jīng)出現(xiàn)了。在第一批 HADAX 上幣項(xiàng)目中，前三名的項(xiàng)目花了超過 4000 萬人民幣的上幣費(fèi)（HT），而這三個項(xiàng)目都在歸零的路上。

這種變相地使用平臺幣進(jìn)行投票的行為，增加了平臺幣 HT 的流通和使用場景上，變相地拉高火幣交易所的整體市值。

在整改后的 HADAX 2.0 中，相關(guān)規(guī)則提高了投票者的門檻，由 HADAX 團(tuán)隊(duì)定向邀請合格投票者參與投票，即持有凈資產(chǎn)不低于 150 萬美元（機(jī)構(gòu)）或 45 萬美元（個人）的平臺用戶才有資格參與此次投票。普通投資者從原來可以投票支持喜歡的項(xiàng)目到被限制參與，投資者已經(jīng)失去了選擇他們喜歡的項(xiàng)目的權(quán)利。

HADAX 用「鎖倉」為自己留了條后路。此次投票激勵的 Token 空投給投票者，投票支付的 HT 空投給項(xiàng)目方。為防止項(xiàng)目方跑路，空投給投票者的 Token 激勵，和用戶投票支付的 HT 都會鎖倉，分 12 個月解鎖，上幣當(dāng)天解鎖 1/3，剩余部分從次月開始每月 1 日解鎖，11 個月解鎖完畢。

投票上幣的項(xiàng)目展示時間僅一周，投票時間也從一周縮到了 1 小時，非常倉促。最終，只有得票前兩名的項(xiàng)目可以上 HADAX 進(jìn)行交易。

看到這里，你應(yīng)該差不多明白了，HADAX 改版之后的投票規(guī)則最大的受益方仍然是火幣。其對投資者投票資格的限制，項(xiàng)目方空頭獎勵鎖倉 HT 的限制，投票所消耗的 HT 返還期限限制，都縮減了 HT 在整個市場上的流動性，從而推高 HT 價格。

上幣不避親，拉升平臺幣更要緊

據(jù)火幣 HADAX 2.0 官網(wǎng)顯示，第二輪入圍的投票項(xiàng)目 HPT（火幣礦池生態(tài)通證）、TRIO（Tripio)、RTE（Rate3)、MXC（極域）中，HPT 以總票數(shù) 8230725 票位居第一，第二名 RTE 總票數(shù) 749994 票，第三名 TRIO 總票數(shù) 590000 票。

忽略平臺方所說的投票后續(xù)會以空投方式返還給用戶和項(xiàng)目方，按照近期均價 15 元粗略計算，這三個項(xiàng)目上線交易所對應(yīng)的成本分別為 12000 萬元，1100 萬元，以及 880 萬元。

不過很快，HADAX 交易所 8 月 27 日發(fā)布公布信息稱，「HPT 屬火幣子幣，不占用名額，本次排名前二的幣有資格上幣。所以在本期公開投票中 HPT，RTE，TRIO 均成功上幣。」

區(qū)塊律動 BlockBeats 想問，既然不占用名額，為何不直接上線，還搞投票這些虛的？這一舉動，頗有種火幣豪擲 1.23 億元來證明，強(qiáng)硬的資金靠山是確保上線的唯一標(biāo)準(zhǔn)。但對火幣來說，名、利缺一不可，這種富二代式優(yōu)越感的背后，其實(shí)是 HPT 投票結(jié)束，大量鎖倉的 HT 和「拔得頭籌」聲勢下的 HPT。

除有火幣背書的 HPT，此次上線的其他兩個項(xiàng)目是頗具暴發(fā)戶性質(zhì)的 RTE、TRIO。為什么說是暴發(fā)戶，從上幣規(guī)則可管中一窺。

首先，投票需要支付火幣官方指定代幣——HT。項(xiàng)目方由火幣指定推薦機(jī)構(gòu)上報，推薦機(jī)構(gòu)在投票賬戶中需要存儲 50 萬 HT，該 HT 僅能用于投票，不能用于交易。當(dāng)賬戶低于 10 萬 HT 時，需要一次性補(bǔ)足 50 萬 HT，否則失去投票資格。

其次，個人投票者和機(jī)構(gòu)投票者最少可投 1 萬 HT，最多前者能投 5 萬 HT，后者能投 20 萬 HT。按照近期均價 15 元計算，個人投票的最低成本 15 萬元，最高成本 75 萬元。機(jī)構(gòu)投票者的最高成本 300 萬元。

那么問題來了，機(jī)構(gòu)作為推薦方為什么要買至少 50 萬 HT 獲得投票資格呢？看到這應(yīng)該明白，這次的投票上幣，與 HADAX 1.0 的本質(zhì)并無兩樣，不過是多出一個第三方——投資機(jī)構(gòu)或合格投資人，項(xiàng)目方把錢交給二者買 HT 給自己投票，投票的 HT 又以鎖倉的形式回到項(xiàng)目方手中，因此項(xiàng)目方自有資金的多少成為能否出道的關(guān)鍵。

所以，新一批上幣項(xiàng)目是不是價值項(xiàng)目不敢確定，但可以肯定的是，RTE、TRIO 是眾多項(xiàng)目方中為上線砸錢最多的項(xiàng)目。

值得注意的是，HADAX 官網(wǎng)展示的項(xiàng)目介紹頁面里有一行小字「當(dāng)前頁展示內(nèi)容為項(xiàng)目方自行填寫，火幣不對此內(nèi)容真實(shí)性負(fù)責(zé)」，這意味著，火幣并不對自己親自審核通過且展示在自己平臺上的項(xiàng)目負(fù)任何責(zé)任。

宣稱「價值項(xiàng)目」的投票上線幣種幾乎全部歸零、對審核展示在平臺的項(xiàng)目方信息真實(shí)性不負(fù)責(zé)任、一再改變規(guī)則卻不變?nèi)﹀X本質(zhì)。可見在這場聲勢浩大的投票中，火幣是首要的利益獲取者，緊隨其后的是投資機(jī)構(gòu)及其背后的項(xiàng)目方，最后才是不明真相的普通投資者。

抱歉，這不是對用戶負(fù)責(zé)的態(tài)度。

監(jiān)管升級，火幣能否安睡

即使經(jīng)過整改，目前火幣內(nèi)部依舊一團(tuán)亂。

人事變動上，從 OKEx 挖來的李書沸，在與許明星的兩度隔空對話中說盡肺腑之言，加入火幣之后，李擔(dān)任了國際業(yè)務(wù)副總裁的職位，但并未從事火幣國際化業(yè)務(wù)工作，而是參與全球首部區(qū)塊鏈微電影《火之戀》的拍攝和制作，并在其中擔(dān)任重要角色。

在流量數(shù)據(jù)上，Similarweb 的數(shù)據(jù)顯示，主站 huobi.pro 在近 6 個月中，桌面和移動網(wǎng)絡(luò)上的流量持續(xù)下滑。最高點(diǎn)在 3 月，訪問量達(dá) 820 萬，最低點(diǎn)為 7 月，訪問量為 155 萬，最高下滑率高達(dá) 81%。

從流量區(qū)域分布來看，火幣的海外流量看起來不錯，但是口碑差強(qiáng)人意。在國外虛擬數(shù)字幣交易平臺比較網(wǎng)站 CryptoCompare 中，火幣 Pro 交易所只拿到了 2.7 分的用戶評分。海外用戶 killhuobi 反映，在火幣上交易比特幣非常危險，只要比特幣價格下降，其網(wǎng)站和應(yīng)用程序就無法定期打開。

本想等到時機(jī)成熟時徹底放棄中國市場，可惜火幣沒有迎來蓬勃發(fā)展的海外市場，反倒是迎來了比去年更嚴(yán)厲的監(jiān)管。

監(jiān)管對數(shù)字加密貨幣交易所關(guān)注已久。最早是 3 月份，火幣 COO 朱嘉偉公開透露，今年 1 月份監(jiān)管機(jī)構(gòu)就開始布局調(diào)查國內(nèi)虛擬數(shù)字幣交易所，「國內(nèi)的加密貨幣交易禁令很可能取消」。他稱「目前監(jiān)管正在全面了解加密貨幣交易的操作，比特幣如何運(yùn)作，資金來自何處，資金流向何處，人們?nèi)绾钨嶅X和虧錢。」

當(dāng)時，監(jiān)管確實(shí)已經(jīng)開始對交易的合規(guī)性進(jìn)行調(diào)查。北京、上海的央行金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始調(diào)查國內(nèi)的虛擬數(shù)字幣交易所，是否滿足關(guān)于反洗錢和資本管制的合規(guī)條件。

圈內(nèi)一片風(fēng)聲鶴唳，火幣也開始尋求合規(guī)。其在 3 月底海南三亞舉辦的媒體發(fā)布會上宣稱，「已與澳大利亞 Blockchain Global 公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將共同開拓澳洲數(shù)字資產(chǎn)交易市場。」

但在當(dāng)天下午就被打臉。區(qū)塊鏈集團(tuán)親自發(fā)聲明否認(rèn)合作，并要求火幣集團(tuán)為冒用上市公司名義進(jìn)行商業(yè)活動的侵權(quán)行為公開道歉并澄清。5 天后，區(qū)塊鏈集團(tuán)再發(fā)聲明稱，為防止引發(fā)不必要的誤會，其將保留采取法律行動的權(quán)利。

8 月 21 日，大量參與炒幣的微信公眾號被微信永久封禁，其中就包括火幣旗下的「火幣行情」這個賬號，朱嘉偉今年年初「加密貨幣交易禁令可能取消」的預(yù)言失敗。

8 月 28 日史上最嚴(yán)監(jiān)管到來，中國互聯(lián)網(wǎng)金融舉報信息平臺將「代幣融資發(fā)型」列入互聯(lián)網(wǎng)金融舉報范圍范圍，內(nèi)容直指以離岸公司形式繼續(xù)業(yè)務(wù)的各大交易所，并開放了舉報入口，以國人為主要用戶的數(shù)字加密貨幣交易所感到前所未有的政策壓力。

火幣的內(nèi)部清理仍在繼續(xù)進(jìn)行。9月1日凌晨消息，火幣集團(tuán)辭退了渠道運(yùn)營總監(jiān)胡天敏和下屬呂春泉，據(jù)悉兩人因違反公司規(guī)章制度而被辭退。該部門對拆單補(bǔ)款負(fù)有審批責(zé)任，在對渠道供應(yīng)商聯(lián)合詐騙渠道推廣費(fèi)過程中，胡天敏負(fù)有審批責(zé)任。

（港交所披露的桐成控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件）

此次火幣斥資收購港股上市公司，有媒體評論稱是通過港交所收購上市公司借殼上市來尋求庇護(hù)，試圖合規(guī)來迎合監(jiān)管，也能在一定程度上為虛擬數(shù)字幣交易所們增加了信心。但區(qū)塊律動 BlockBeats 認(rèn)為，這樣的借殼上市很有可能失敗，而變成一種財務(wù)投資。

自媒體小犀財經(jīng)提到，按照港交所的上市規(guī)則，當(dāng)上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的 24 個月內(nèi)，控制人向上市公司累計注入資產(chǎn)的資產(chǎn)比率、代價比率、盈利比率、收益比例和股本比率任一指標(biāo)高于 100%，都將被認(rèn)定為反向收購（借殼上市），需以 IPO 申請的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審批。同時，香港聯(lián)交所保留自由裁量權(quán)。

這意味著，如果港交所不以 IPO 申請標(biāo)準(zhǔn)批準(zhǔn)的話，火幣只是這家 LED 照明公司的大股東，而無法實(shí)現(xiàn)火幣的借殼上市。更何況大陸政策嚴(yán)格，美國 SEC 又多次拒絕與虛擬貨幣相關(guān)的 ETF 基金，香港方面自然不敢在此刻輕舉妄動。

能否借殼上市？留給火幣的時間不多了，港交所的問詢可能很快就到。

在這場與監(jiān)管的博弈中，交易所們離岸操控模式到底能持續(xù)多久仍是未知數(shù)。但更讓人費(fèi)解的是，許多交易所并未選擇暫時避風(fēng)頭，而是繼續(xù)「頂風(fēng)作案」。