繼日本、新加坡等國家實施通證有關(guān)的政策措施之后，近日，美國、墨西哥、韓國、法國等國家也頻頻籌劃布局該領(lǐng)域。2018 年 9 月 10 日，美國紐約金融服務(wù)局批準(zhǔn)了 Paxos 和 Gemini 推出兩種錨定美元的通證；同日，墨西哥政府頒布了有關(guān)通證的法規(guī)，規(guī)定將由墨西哥央行來決定通證的合法性；9 月 11 日，韓國金融監(jiān)管局開始啟動對首次通證發(fā)行(Initial Coin Offering, 1C0)公司的調(diào)查，此前濟州曾被籌劃作為韓國境內(nèi) 1C0 的唯一合法區(qū)；9 月 12 日，法國國民議會特別委員會批準(zhǔn)了新的通證監(jiān)管框架，法國財務(wù)部長表示，希望 1C0 的法律框架能夠吸引來自世界各地的投資者。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2018 年，全球 76 個國家允許 1C0 模式。至此，在世界范圍內(nèi)通證經(jīng)濟快速發(fā)展的大背景下，綜觀全球通證的法律監(jiān)管制度，以美國為代表的國家或地區(qū)采取了積極的功能性監(jiān)管態(tài)勢，出臺了較為細致的監(jiān)管指引，強調(diào)了消費者權(quán)益保護和反洗錢規(guī)則的建立。因此，本文將以美國為例，重點剖析其在政策和教育方面的行動布局。

01 背景

區(qū)塊鏈技術(shù)，是一種將共識機制、加密算法、數(shù)據(jù)存儲、機制設(shè)計等集成的應(yīng)用技術(shù)。區(qū)塊鏈?zhǔn)墙⒃诨ヂ?lián)網(wǎng)基礎(chǔ)之上的點對點 (P2P) 網(wǎng)絡(luò)，于 2008 年 10 月首次應(yīng)用于 BTC 的協(xié)議中。目前，區(qū)塊鏈技術(shù)正在向各行各業(yè)滲透，已被一些大型科技企業(yè)和創(chuàng)業(yè)團隊所采用。其中，除了 IBM 較早涉及區(qū)塊鏈領(lǐng)域外，微軟、谷歌、亞馬遜、百度、騰訊、阿里巴巴等科技公司均在積極部署區(qū)塊鏈發(fā)展戰(zhàn)略。

通證的大量出現(xiàn)源于區(qū)塊鏈技術(shù)的發(fā)展，它將使得價值在互聯(lián)網(wǎng)中得到更高效率、更低成本的發(fā)現(xiàn)與傳遞。與廣義上的定義不同，這里的通證是指基于區(qū)塊鏈等分布式賬本技術(shù)的加密數(shù)字權(quán)益憑證，可被設(shè)計為一種或多種屬性的權(quán)益證明。不同的通證往往對應(yīng)不同的應(yīng)用場景，其中，BTC 和以太坊是最具創(chuàng)新b性的兩個代表。

BTC 作為世界上第一個點對點支付系統(tǒng)，于 2009 年 1 月誕生，該系統(tǒng)中用作支付的BTC可視為一種作為數(shù)字資產(chǎn)的權(quán)益憑證。在 BTC 出現(xiàn)后的短短幾年內(nèi)，涌現(xiàn)出一批具有相似功能的通證，其中包括具有隱私功能或能夠?qū)崿F(xiàn)即時支付的支付類通證。具有隱私屬性的通證（如 XMR、DASH）已被暗網(wǎng)等非法交易場所接受，而具有資產(chǎn)屬性或支付屬性的通證（如 BTC、LTC）也已被一些金融機構(gòu)或支付企業(yè)所接受。

以太坊作為分布式應(yīng)用開發(fā)平臺 (Decentralized Application, DApp) 的公有鏈，于 2015 年 7 月上線，是第一個圖靈完備的智能合約平臺，其通證用于支付交易手續(xù)費和獲取運算等服務(wù)?，F(xiàn)有基礎(chǔ)公有鏈上已經(jīng)出現(xiàn)許多智能合約、DApp 的應(yīng)用項目，但由于基礎(chǔ)公有鏈上存在的可拓展性、安全性等瓶頸，尚未出現(xiàn)大規(guī)模應(yīng)用的產(chǎn)品或服務(wù)。

隨著技術(shù)的升級迭代和市場的分工延伸，如今的通證產(chǎn)業(yè)已然形成了一條相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。在上游，產(chǎn)業(yè)組織主要包括硬件（芯片、終端，如 NVIDIA、AMD、 Bitmain 等）和基礎(chǔ)設(shè)施（礦池、節(jié)點，如 BTC.com）。在中游，產(chǎn)業(yè)組織主要包括基礎(chǔ)鏈（通用基礎(chǔ)鏈、垂直應(yīng)用基礎(chǔ)鏈，如以太坊、BTC）及其搭載的協(xié)議與應(yīng)用（技術(shù)協(xié)議、去中心化應(yīng)用，如 IPFS、 0x、 CryptoKitties）。在下游，產(chǎn)業(yè)組織包括基本的服務(wù)及其衍生的各類服務(wù)（資訊、交易所等，如CoinMarketCap、 BitFlyer）。

據(jù)統(tǒng)計，截至 2018 年 9 月，在全球的大類資產(chǎn)中，通證的市值只有 0.2 萬億美元，分別占黃金市值和證券（股票和債券）市值的四十分之一和千分之一。現(xiàn)有的各類通證具有資產(chǎn)、股票或債券的屬性，該領(lǐng)域有著較好的市場空間。但是，對于新興的通證經(jīng)濟，雖然具有提高價值傳遞效率、降低信任成本和交易信息透明等優(yōu)點，但同時因去中心化、隱私性和全球化，帶來了漏稅、洗錢和監(jiān)管跨區(qū)域等問題[1]。目前，多數(shù)國家的有關(guān)政策和教育還處于起步階段，也有些國家已先試先行。其中，美國在這些方面的經(jīng)驗值得總結(jié)或借鑒。

02 美國關(guān)于通證的監(jiān)管措施

2017 年，通證已然成為全球現(xiàn)象。各國政府的監(jiān)管機構(gòu)對如何對待這類新事物產(chǎn)生了分歧。迄今為止，絕大多數(shù)國家的中央政府都未將通證認(rèn)定為法幣，且沒有明確支持通證，但這并不意味著這些國家都持嚴(yán)苛態(tài)度。事實上，每個國家都有不同的標(biāo)準(zhǔn)，而每一個看似微小的監(jiān)管進程也在不同程度上影響 BTC 及其他通證的價格。

日本作為 BTC 交易量最大的市場，其監(jiān)管政策的變動對整個市場意義重大。該國曾在 2018 年 4 月份修訂《支付服務(wù)法》，承認(rèn) BTC 是一種合法的支付方式，與此同時，日本金融監(jiān)管機構(gòu)對于通證交易所整改、落實反洗錢措施。 加拿大于 2014 年批準(zhǔn)了 C-31 法案，這是世界上第一部關(guān)于通證的國家層面的法律。英國政府認(rèn)可通證交易本身的合法性，但這類業(yè)務(wù)需要在金融監(jiān)管局備案注冊，且遵循與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)相同的反洗錢、反恐怖融資標(biāo)準(zhǔn)。與其他地區(qū)相比， 新加坡對通證的監(jiān)管政策更為友好，該國政府推出的監(jiān)管沙盒制度使得境內(nèi)的通證業(yè)務(wù)處于相對寬松的監(jiān)管狀態(tài)。

美國在金融創(chuàng)新方面一直走在世界前列，盡管其關(guān)于通證的監(jiān)管政策還有待完善，但目前來看，該國已經(jīng)形成由多機構(gòu)共同參與的聯(lián)邦、州兩個層面的監(jiān)管體系。

美國聯(lián)邦政府對通證的三重屬性認(rèn)定

貨幣業(yè)務(wù)屬性

從聯(lián)邦層面來看， 2013 年，美國財政部下設(shè)的金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò) (FinCEN) 認(rèn)定，BTC 和其他通證在美國不屬于法定貨幣，但并未否定其支付功能。如果買賣雙方均認(rèn)同以通證出售及購買的方式，該筆交易即為合法。通證的使用屬于“貨幣業(yè)務(wù)”的一種，需要滿足反洗錢 (Anti-Money Laundering, AML) 的法律規(guī)范[2]。相關(guān)公司需要承擔(dān)記錄、保存交易信息和報告、配合調(diào)查的責(zé)任。

證券屬性

與此同時，美國證券交易委員會 (SEC) 將通證視為一種證券，因此通證發(fā)行方、交易所等機構(gòu)均屬于其管轄范圍。美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 也表示，通證是一種商品，如果有必要，也可能將其納入監(jiān)管。

資產(chǎn)屬性

除此之外，稅法也是影響通證監(jiān)管的重要方面。美國國稅局 (IRS) 將通證視為一種資產(chǎn)而非貨幣，所以投資者應(yīng)該及時報告其應(yīng)稅收益[3]。

美國聯(lián)邦政府對通證的四大監(jiān)管措施

聯(lián)邦層面的諸多機構(gòu)相繼出臺關(guān)于通證的監(jiān)管政策，圍繞資金流動所涉及的四大重要環(huán)節(jié)進行把控。從市場準(zhǔn)入、通證轉(zhuǎn)移、消費者保護、反洗錢等方面實施監(jiān)管。

市場準(zhǔn)入政策

2015 年 5 月 7 日，紐約州金融服務(wù)監(jiān)管機構(gòu) (NYSDFS) 發(fā)出第一個通證業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證 “BitLicense”，此舉開創(chuàng)了對紐約州通證業(yè)務(wù)進行審慎監(jiān)管的先河。此后，凡是想要從事通證的傳輸、保管、存儲、控制、管理、發(fā)行、買賣以及兌換業(yè)務(wù)的機構(gòu)，都必須獲得相應(yīng)的許可證后方可經(jīng)營。

通證轉(zhuǎn)移政策

2013 年 3 月，美國金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò) (FinCEN) 發(fā)布了針對從事“可兌換的虛擬通證”交易的金融市場參與者的指引規(guī)則，明確銀行保密法(BSA)適用于創(chuàng)建、獲取、分發(fā)、交換、接受或傳播通證的人員或機構(gòu)[4]。

消費者保護政策

2013 年 7 月 23 日，美國證監(jiān)會 (SEC) 下設(shè)的投資者教育和宣傳辦公室發(fā)布投資者提醒，告知投資者使用通證可能存在的詐騙風(fēng)險。 2014 年 5 月 7 日，美國證監(jiān)會 (SEC) 再次發(fā)布投資者提醒文件，提醒投資者 BTC 和其他通證的投資風(fēng)險。 2014 年 8 月，美國金融消費者保護局 (CFBP) 發(fā)布了關(guān)于通證的消費者指引文件，對普通投資者給予投資建議和指導(dǎo)[5]。

反洗錢 (AML) 政策

美國《愛國者法案》要求，企業(yè)需要建立客戶識別機制，在賬戶建立及管理過程中，了解相應(yīng)的客戶信息，保存相應(yīng)的數(shù)據(jù)記錄。這類政策也已延伸到通證行業(yè)。美國聯(lián)邦金融機構(gòu)監(jiān)察委員會 (FFETC) 建立了銀行反洗錢信息庫，監(jiān)管機構(gòu)要求，貨幣服務(wù)提供者及貨幣轉(zhuǎn)移服務(wù)商也需要建立相應(yīng)的反洗錢機制，遵守反洗錢程序。

美國州政府的監(jiān)管態(tài)度：重視風(fēng)險提醒，開放程度不一

除了來自聯(lián)邦層面不同機構(gòu)的監(jiān)管，美國各州對通證及其背后的區(qū)塊鏈技術(shù)也有不同的監(jiān)管立場。除去各州政府均重視對投資者的風(fēng)險提醒之外，其對于通證的開放程度也相差較大。

自 2014 年開始，至少有 10 個州的監(jiān)管當(dāng)局（如加利福尼亞州和新墨西哥州）發(fā)布關(guān)于投資通證業(yè)務(wù)的警告。而自 2016 年各州政府的監(jiān)管機構(gòu)所刊發(fā)的條例來看，其對通證的態(tài)度相差頗大，部分州政府反對，部分對此類活動表示不關(guān)注，此外也有部分州政府支持此類活動的開展。

綜上所述，美國政府關(guān)于通證的監(jiān)管制度有兩大特點：從形式上看，既有聯(lián)邦法規(guī)，又有各州規(guī)則；從監(jiān)管內(nèi)容來看，該國十分注重對通證業(yè)務(wù)開展者的資質(zhì)和交易流程進行監(jiān)管，同時輔以對投資者的風(fēng)險教育和保護。以上措施對于通證行業(yè)的起步、發(fā)展、風(fēng)險防范大有裨益。

03 美國關(guān)于通證的合規(guī)建設(shè)

通證合規(guī)化的重要一步：證券型通證

2017 年是 1C0 集中爆發(fā)的一年，1C0Rating 數(shù)據(jù)顯示，約合 70 億 美元的資金通過 1C0 的方式被募集[6]。相比于 2016 年，融資金額暴漲 28 倍。 1C0 本質(zhì)上是在項目方開發(fā)一項基于區(qū)塊鏈技術(shù)的項目前期，通過出售該項目的通證來募集資金，用于項目的后期發(fā)展。隨著通證市場的日趨成熟， 1C0 相關(guān)的諸多問題很快暴露出來，募資數(shù)額不合理、資金使用不透明、項目遲遲難以落地、項目方涉嫌操縱市場甚至是詐騙等亂象時有發(fā)生。同時，部分資金的非理性涌入可能對金融市場造成沖擊和破壞。這樣的沖擊促使世界各國政府開始思考采取何種措施進行監(jiān)管。

由于大部分通證自帶的金融屬性，以及通過 1C0 的形式進行融資相比傳統(tǒng) IPO 方式并沒有受到很好的監(jiān)管。世界各國政府傾向以證券的標(biāo)準(zhǔn)對通證進行監(jiān)管，并試圖使其合規(guī)化。其中，美國的通證證券化進程最為領(lǐng)先。證券型通證 (Security Token) 這個概念在 2017 年 7 月由美國證監(jiān)會 (SEC) 進行判定。同年 11 月份， SEC 發(fā)表聲明： “現(xiàn)階段發(fā)行的大部分通證都具有證券屬性，因此需要接受 SEC 監(jiān)管。 ”[7] 該種募資模式以及通證屬性符合 SEC 對證券屬性的定義，根據(jù) SEC 對證券的監(jiān)管條例有以下優(yōu)點缺點：

(1) 對證券的推廣渠道進行監(jiān)管

“以證券的標(biāo)準(zhǔn)對 1C0 項目的推廣渠道進行監(jiān)管”：對于市場來說，從源頭抑制虛假夸大宣傳，確保市場上流通的信息真實可靠，保障投資者的利益。對于項目方而言，宣傳被把控讓項目方由“廣告”宣傳的方式轉(zhuǎn)變?yōu)橛身椖抠|(zhì)量宣傳的方式，短期而言會減少 1C0 市場的規(guī)模但有利于市場長期發(fā)展。

“SEC 要求證券不能在報紙，雜志，公共網(wǎng)站，電視以及廣播等公共傳播手段以及以廣告或者通告以目的展開的研討會的途徑進行宣傳。1C0 興起之時，項目方往往通過媒體，行情網(wǎng)站，新聞網(wǎng)站等渠道對通證發(fā)售情況進行宣發(fā)。此舉導(dǎo)致項目的宣傳點由如何落地解決現(xiàn)有問題轉(zhuǎn)移到如何使其發(fā)行的通證在二級市場表現(xiàn)更好。同時，部分媒體、新聞網(wǎng)站通過與項目方合作對其項目夸大甚至虛假宣傳導(dǎo)致行業(yè)亂象叢生，直接損害了投資人的利益。若限制其推廣渠道，一來可以維護投資者利益，二來可以讓項目方更多地思考如何通過提高項目質(zhì)量吸引用戶投資。雖然對于項目方而言減少宣傳渠道可能對其產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，但通過遵守合規(guī)吸引場外用戶將有利于整個行業(yè)生態(tài)的良性建設(shè)。

(2) 對證券購買人的資質(zhì)進行審核

“對證券購買人的資質(zhì)進行審核”： 1C0 的募資范圍集中在小型投資者，對資質(zhì)進行審核減少了募資范圍以及項目的參與度。同時限定購買者資質(zhì)便于監(jiān)管，并且高凈值投資者往往有更好的分辨能力，利于理性市場的發(fā)展。

“SEC 要求所有的證券購買者都為認(rèn)可投資者，并且發(fā)行者確保對其認(rèn)可投資者的身份與資質(zhì)進行必要的驗證?！?/p>

相比于傳統(tǒng)募資形式來說， 1C0 一大優(yōu)勢在于其參與廣度，以積少成多的理念進行資金籌集。傳統(tǒng) 1C0 只通過 AML 以及 KYC 等步驟對投資人的基本背景進行進行核實并不審核其投資資質(zhì)。如果對投資者的投資資格進行門檻限制（部分項目也會限制投資門檻，但大多以個位數(shù) ETH 為門檻）。直觀來說，對于項目方而言減少了其募資數(shù)量因為一定數(shù)量的投資者被拒之門檻之外。從另一個角度來說，1C0 門檻較低不僅利于項目方擁有更廣的募資范圍同時也可以吸引更多人參與到項目的建設(shè)中。在區(qū)塊鏈沒有大范圍的被主流所認(rèn)同的情況下，提高投資門檻幾乎等同于切斷了其主要融資手段，這也是為什么大部分項目方不愿意被“證券化”的主要原因。

但無法否認(rèn)的是，一旦證券通證募資滿足合規(guī)要求被市場認(rèn)可，優(yōu)質(zhì)的項目將擁有更豐富的募資渠道并通過區(qū)塊鏈技術(shù)為社會帶來更好的發(fā)展。如何根據(jù)通證募資的特性來進行合理的過度而不是粗暴的一刀切處理，是美國證監(jiān)會需要思考的問題。

(3) 主動披露項目信息

“要求主動披露項目信息”：信息透明公開化，降低投資風(fēng)險。 同時便于區(qū)別通證和證券的用途從而制定監(jiān)管政策。

“SEC 要求： 公司主體對公司擁有財產(chǎn)以及其業(yè)務(wù)目的進行介紹； 公司主體對發(fā)行的證券進行介紹； 公司主體對公司管理進行介紹； 公司主體需要獨立會計師事務(wù)所對其金融報表進行審核?！?/p>

對于投資者而言，目前除白皮書外沒有很好的渠道去了解該項目優(yōu)質(zhì)與否，從而也無法明確投資所包含的風(fēng)險是否被真實的披露。在缺乏監(jiān)管的環(huán)境下，項目方披露信息的真實度無從保障。而依托 SEC 對證券發(fā)行的揭露要求可以幫助獲得發(fā)行人獲得投資方的相關(guān)信息，同時投資方也可以獲得項目的真實信息，進而對投資風(fēng)險進行更好的評估。

公司主體對應(yīng)的就是其項目方，現(xiàn)階段由于1C0 項目初期成熟度欠缺，大多只有一份白皮書或者可行性產(chǎn)品提供給投資方。項目方是否將資金投入項目建設(shè)，是否合理的運用資金都需要合規(guī)部門進行監(jiān)管，以公開保障投資人利益。同時通證有區(qū)別與證券，一些被定義為證券的通證也具有一定的使用屬性。例如通證本身可以用來支付交易費用或履行投票職能等，那么，如何對不同的屬性確立權(quán)責(zé)，如何確保項目方有按照其對外披露的計劃進展項目將會成為通證證券化的重要一步。

其中對通證證券化最大的爭議在于，證券要求獨立會計師事務(wù)所對其金融報表進行審核。然而大多項目方處于項目初期，在產(chǎn)品處于一個實驗階段并沒有穩(wěn)定的現(xiàn)金流很難像以公司為主體的傳統(tǒng)證券，用金融模型對其進行定價。同時通證本身的定價多以所需的資金倒推獲得，并不能很好的代表其未來期望。

將數(shù)字通證證券化無疑對原有 1C0 市場產(chǎn)生了很大的限制，這也是為何當(dāng)通證證券化出臺后很多項目方反對的聲音并尋求不被定義為證券的方法。但從長遠角度來看，只有通過合規(guī)能保證投資者利益才會有更多投資者愿意參與進來建立市場生態(tài)。同時由于數(shù)字通證作為一個新興產(chǎn)品與傳統(tǒng)證券還是有一定差異性，如何根據(jù)數(shù)字通證特性制定合規(guī)也是將來需要考慮的事情。

同時證券通證化也是一個很大的市場機遇。首先證券本身是一個合規(guī)的市場，其次區(qū)塊鏈技術(shù)，可以幫助證券市場解決諸如交易手續(xù)繁瑣，證券交易全球化，人工成本高，信息不透明等問題。傳統(tǒng)證券市場是一個很大的市場，將其完全通證化其中所涉及的利益難以估量。如何提前布局搶占先機，提高中國在證券市場的國際影響力是我國需要關(guān)注的重要問題之一。

合規(guī)下的通證案例——穩(wěn)定類通證

從歷史角度考察，在全球支付結(jié)算電子化的大前提下，紙幣作為現(xiàn)金流通的貨幣形式，相比于通證而言信息技術(shù)含量低、安全性較低，易損壞并且使用成本較高。但考慮到法幣是由主權(quán)國家發(fā)行，在一定范圍內(nèi)被視為價值交換媒介等手段的價值符號，因此，現(xiàn)階段需要一個暫緩性的解決方案，在市場通證和正式的法幣之間構(gòu)建一座橋梁——穩(wěn)定類通證應(yīng)運而生。

在通證市場中，幾乎所有的通證都面臨著價格劇烈波動的問題。通證價格在短時間內(nèi)發(fā)生巨大波動的現(xiàn)象非常普遍， BTC 在 2017 年底時的價格是如今的 3 倍多。除此之外，投資者在對通證進行投資時，還需要面臨不同通證之間相關(guān)性系數(shù)過高的問題。這意味著，投資者很難像傳統(tǒng)市場中一樣，采用合理的資產(chǎn)組合來對沖風(fēng)險。穩(wěn)定類通證的出現(xiàn)，正是為了滿足這個需求，為投資者提供避險資產(chǎn)，并且作為交換媒介，為通證市場提供流動性。

目前，穩(wěn)定類通證市場份額最大的是采用中心化抵押模式的 Tether。但是不可否認(rèn)的是，目前市面上流動的穩(wěn)定類通證尚不能證明自己擁有足額的美元儲備，且大部分穩(wěn)定類通證缺少令市場足夠信任的合規(guī)性。近期由華爾街知名投資機構(gòu)發(fā)行的新穩(wěn)定類通證 GUSD 在市場上引起了不小的反響。其根本原因是因為 GUSD 在一定程度上解決了上述兩個問題。 GUSD 是一種新推出類似于 USDT，以中心化的方式運行的穩(wěn)定通證。 GUSD 同時也是在以太坊網(wǎng)絡(luò)流通的 ERC20 通證[8]。 GUSD 最突出的特點為其一定程度上的合規(guī)性，作為穩(wěn)定通證的發(fā)行方， Gemini 公司在紐約金融服務(wù)部（ NYDFS）的直接監(jiān)督和監(jiān)管下運營，并遵守紐約銀行法和其他相關(guān)的美國法律法規(guī)。在合規(guī)性方面，其他穩(wěn)定類通證項目并沒有所謂的“持牌經(jīng)營”。

在用戶資金管理方面， GUSD 背后的發(fā)起方 Winklevoss 在華爾街享有一定聲譽，同時也因為很早申請 BTC 的 ETF 被通證行業(yè)所認(rèn)可。此外，美國本土的道富銀行將作為信托主體接受 Gemini 的現(xiàn)金存款，其賬戶由第三方審核機構(gòu)每月進行審核，以確保賬戶存在的 1:1 質(zhì)押。 Gemini 通過滿足合規(guī)，完全質(zhì)押等手段為使其用戶資金透明化，消除了使用者對一些 “穩(wěn)定通證” 一旦崩盤則無從追溯的顧慮。

雖然市場較為看好 GUSD 但是其項目本身依然受到依托平臺的限制。其流通規(guī)模依然受限于質(zhì)押金額與其信托主體。如果未來貨幣被數(shù)字化，現(xiàn)有穩(wěn)定類通證體系是無法滿足市場需求的。從最直觀的國際件清算匯款的貨幣使用情況來看，根據(jù)環(huán)球銀行金融電信協(xié)會 (SWIFT) 的數(shù)據(jù)，截至到 2017 年 12 月， 美元在貿(mào)易結(jié)算領(lǐng)域支付份額占比 40%，歐元占比 36%。單個機構(gòu)難以支持如此龐大的使用量。簡而言之，美元、人民幣之所以在國際上可以流通，其國債評級之所以最高是因為背后經(jīng)濟主體體量足夠大去支撐使用共識。

穩(wěn)定類通證與現(xiàn)貨交易（直接通過銀行賬戶購買法幣）功能是有極大重疊的，其優(yōu)勢在于現(xiàn)貨交易的資質(zhì)要求更嚴(yán)苛并且支持國家較少。但從長遠來看，作為以法幣為錨定物的穩(wěn)定類通證很有可能被中央通證 (Central Bank Digital Currency, CBDC) 所取代。因為作為以國家主體發(fā)行的通證無論是在合規(guī)上還是體量上都有巨大的優(yōu)勢。但是我們也無法否認(rèn)在新興市場上會新生類似于支付寶或者 Paypal 類似的中間商產(chǎn)品。我們需要再擁抱技術(shù)的同時對其進行合理的管控，盡早進入這一片藍海提高在這個市場的影響力。

其實不難發(fā)現(xiàn)，美國一直在培養(yǎng)本國的金融衍生品市場。繼穩(wěn)定類通證 Gemini Dollar 和 Paxos Stadndar 獲批后，由美國區(qū)塊鏈技術(shù)服務(wù)公司 BitGo 開展的加密資產(chǎn)托管服務(wù)在南達科他州獲得批準(zhǔn)，有美國政府信用的強背書下，為華爾街的機構(gòu)投資者打開了進入通證市場的安全之門。據(jù)外媒透露，高盛、摩根斯坦利、花旗銀行、美國銀行美林證券等幾大國際金融巨頭，爭相在通證市場積極探索通證市場的創(chuàng)新產(chǎn)品，為美國爭奪通證市場的定價權(quán)?；谕ㄗC的金融衍生品，或?qū)⒂行Ы档徒灰壮杀?，增加市場流動性，完善資本市場的投融資功能，為資本市場的穩(wěn)健運行和改革創(chuàng)新注入新動力，從而有效支持實體經(jīng)濟發(fā)展，這無疑促進通證市場走上良性的發(fā)展之路。

04 通證領(lǐng)域的科研探索和人才培養(yǎng)

長久以來，學(xué)術(shù)界對于新技術(shù)的發(fā)展一直予以高度關(guān)注，為相關(guān)政策的制定提供理論支持，是政策制定的重要環(huán)節(jié)。此外，由于新興行業(yè)發(fā)展迅猛，對于人才的需求亟待滿足，這對高等教育行業(yè)也提出了不小的要求。因此，除了對通證在產(chǎn)業(yè)界的合規(guī)化問題保持重點關(guān)注，其在學(xué)術(shù)界和教育行業(yè)的探索與成果也值得研究。

相關(guān)文獻數(shù)量猛增，研究機構(gòu)以高校為主

本文梳理了通證和區(qū)塊鏈話題在近 20 年的相關(guān)文獻[9]，具體是以 “Cryptocurrency”、 “Blockchain” 和 “Bitcoin” 為關(guān)鍵詞進行搜索，共得到 1,211 項研究成果，從不同角度來理解相關(guān)文獻可以得到諸多結(jié)果。

從相關(guān)文獻的發(fā)表年份來看，自 2012 年開始，以通證區(qū)塊鏈為主題的文獻數(shù)量猛增，年增長率從 80% 到 400% 不等。

從發(fā)表文獻的類型來看，會議論文、期刊論文、社論占據(jù)主要類型。

從這些文獻的所屬國家來看，美國和中國在相關(guān)方面所取得的科研成果相差很小，其后是英國、德國、意大利、法國等歐洲發(fā)達國家。

從這些文獻的具體研究機構(gòu)來看，主要以世界各大知名高校和科研單位為主，比如加利福尼亞大學(xué)、倫敦大學(xué)、蘇黎世聯(lián)邦理工學(xué)院、中科院。在這些高校中，美國知名高校占據(jù)主流。此外，主要研究機構(gòu)中也有 IBM 等大型科技公司。

通證、區(qū)塊鏈課程正在盛行

除去通證、區(qū)塊鏈話題的相關(guān)科研文獻以外，還需留意當(dāng)前高等教育行業(yè)對此類話題的關(guān)注度。自 2014 年開始，世界各國的知名高校在校園內(nèi)廣泛開設(shè)此類課程。近期全球知名交易所 Coinbase 聯(lián)合知名調(diào)研機構(gòu)開展高校學(xué)生對于通證、區(qū)塊鏈看法和興趣的研究[10]。研究發(fā)現(xiàn)，高校學(xué)生對通證、區(qū)塊鏈話題的興趣正在穩(wěn)步上升，此外，越來越多的通證課程和區(qū)塊鏈課程正在各知名高校陸續(xù)推出。該研究報告發(fā)現(xiàn)：

(1) 各知名高校普遍開設(shè)相關(guān)課程，既是學(xué)術(shù)研究，也培養(yǎng)學(xué)生實際技能

分析發(fā)現(xiàn)，排名前 50 位的大學(xué)中有 42％至少提供一門區(qū)塊鏈或通證課程， 22％提供不止一門。如果連同密碼學(xué)基礎(chǔ)課程， 70％的大學(xué)都開設(shè)至少一門與通證相關(guān)的課程。

此外，區(qū)塊鏈和通證之所以迅速繁榮，主要也是因為相關(guān)知識和技能在新的工作崗位上非常符合需求。 因此，一所巴西大學(xué)于 2018 年 4 月推出其首個加密金融碩士學(xué)位。

(2)通證、區(qū)塊鏈課程屬于交叉學(xué)科，細分方向眾多

分析發(fā)現(xiàn)，在前 50 所大學(xué)開出的 172 個班級中，81%由數(shù)學(xué)專業(yè)教授開設(shè)，15％由商業(yè)、經(jīng)濟、金融和法律專業(yè)教授負(fù)責(zé)，4％由社會科學(xué)專業(yè)教授負(fù)責(zé)（如人類學(xué)、歷史和政治學(xué)）。

比如，約翰霍普金斯大學(xué)開設(shè)了區(qū)塊鏈相關(guān)的商科課程，讓學(xué)生了解其證券屬性以及“適用企業(yè)和組織的潛在利弊”。而在普林斯頓大學(xué)，學(xué)生可以選擇一門信息安全課程，這門課重點關(guān)注計算系統(tǒng)的安全性，通證區(qū)塊鏈以及相關(guān)的經(jīng)濟、倫理和法律問題?？的螤柎髮W(xué)提供包括《人類貨幣學(xué)》、《區(qū)塊鏈、加密通證與智能合約概論》的課程，涵蓋了 BTC 以及“區(qū)塊鏈技術(shù)所激發(fā)的技術(shù)前景”。伯克利大學(xué)在 2018 年春季學(xué)期開設(shè)了一門關(guān)于“區(qū)塊鏈，加密經(jīng)濟學(xué)以及技術(shù)、商業(yè)和法律的未來”的課程。這是該校計算機科學(xué)學(xué)院、商學(xué)院和法學(xué)院之間的合作，并且給予每個學(xué)院相等的申請名額。

(3) 高校學(xué)生對通證、區(qū)塊鏈話題的認(rèn)知和參與熱情明顯高于普通人群

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，計算機專業(yè)、經(jīng)濟學(xué)、數(shù)學(xué)、商科專業(yè)、社科專業(yè)中參加過通證課程的學(xué)生比例最大。在參與調(diào)研的所有學(xué)生中，9% 已經(jīng)選修過此類課程，四分之一的學(xué)生表示準(zhǔn)備要選修一門專注類似課程。此外，18％ 的學(xué)生表示他們擁有（或曾經(jīng)擁有）通證，這個比例是普通人群比例的兩倍。

05 結(jié)論與展望

伴隨著通證的飛速發(fā)展，如何將其納入現(xiàn)有的金融監(jiān)管體系或針對其制定新的監(jiān)管框架，是各國政府需要面對的問題。美國采取了積極的功能性監(jiān)管態(tài)勢，出臺了較為細致的監(jiān)管指引，強調(diào)了消費者權(quán)益保護和反洗錢規(guī)則的建立，在通證合規(guī)化進程中體現(xiàn)了以下五個“注重”。

注重通證的多重屬性，多級政府參與、多監(jiān)管部門共同治理；

注重政策制定的多環(huán)節(jié)覆蓋，對通證業(yè)務(wù)開展者的市場準(zhǔn)入和過程監(jiān)管，同時輔以對投資者的風(fēng)險教育和保護；

注重合規(guī)合法化建設(shè)，保證投資者利益，吸引更多投資者參與構(gòu)建市場生態(tài)，從通證的交易服務(wù)層面持續(xù)擴大美元的影響力；

注重金融市場的完善，建立可以規(guī)模性監(jiān)管的二級市場，培養(yǎng)國內(nèi)富有競爭力的金融衍生品市場，爭奪通證定價權(quán)，以獲得更大的市場空間；

注重人才培養(yǎng)，積極布局金融創(chuàng)新教育，完善人才培養(yǎng)體系。

通證本身發(fā)展的全球性對于國際監(jiān)管合作提出了新的要求。在通證飛速發(fā)展的今天，中國很難在全球金融創(chuàng)新浪潮中完全置身事外。一方面，中國應(yīng)密切追蹤國際監(jiān)管的最新進展，汲取國際經(jīng)驗與教訓(xùn)，盡快對通證進行監(jiān)管層面的頂層設(shè)計；另一方面，中國還應(yīng)積極參與國際相關(guān)組織的活動，能夠在監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的制定中爭取更多的話語權(quán)。

注釋： [1] 資料來源：英國劍橋大學(xué)發(fā)布的《全球加密通證基準(zhǔn)研究報告》(Global Cryptocurrency Benchmarking Study)。 [2] AML policy per 31 CFR\§103.125 [3] IRS Notice 2014-21, Mar.25. [4] FinCEN Issues Guidance on Virtual Currencies and Regulatory Responsibilities, FIN -2013- G001,Mar.18, 2013 [5] Consumer Advisory: Risk to consumers posed by virtual currencies [6] 數(shù)據(jù)來源： https://1c0rating.com/ [7] https://www.sec.gov/1C0 [8] 資料來源： https://gemini.com/dollar/ [9] 數(shù)據(jù)來源： Web of Science 中的 SCI-E 及 SSCI 數(shù)據(jù)庫，發(fā)表時間為 1990 年至 2018 年，由于2012 年之前的發(fā)表數(shù)量較少，故忽略。 [10] 資料來源： https://blog.coinbase.com/the-rise-of-crypto-in-higher-education-81b648c2466f

參考文獻

1. Nakamoto S. Bitcoin: A Peer-to-peer Electronic Cash System[J]. Consulted, 2008.

2. Yang R. Yang, R. (2013). When Is Bitcoin a Security under U.S. Securities Law?[J]. Journal of Technology Law & Policy, 2013.

3. Ponsford, Matthew P. "A Comparative Analysis of Bitcoin and Other Decentralised Virtual Currencies: Legal Regulation in the People's Republic of China, Canada, and the United States." HKJ Legal Stud. 9:29. 2015.